刘表因为怕霍东快速占领汉中郡，短时间内只能调集三千兵士前去汉中郡，所幸到了房陵县后由当地士族、豪右提供粮草，给大军减了不少的负担。
刘表让蔡瑁挑选一个将领去统帅这三千兵士。
蔡家是荆州名门，与其他荆州大族也多有联姻，蔡瑁在刘表刚进入荆州时就投效过来，刘表能顺利占据荆州，其中蔡瑁出了不少的气力。
蔡瑁如今可不想去穿山越岭，他向刘表举荐了文聘，说此人有大才。
刘表出于对蔡瑁的信任，就让文聘前去汉中郡。
当文聘准备带领兵士前往汉中郡时，霍东的大军已经来到了上庸县。
上庸县的县令万拥与几个大族的族长聚集在一起商量对策。
“这个刘表怎么还不带兵过来？难不成刘表不愿意插手汉中？”一个三十岁左右的汉子说道。
“就算刘表出兵，也不可能这么快就到上庸县。我们要是早点派人去荆州就好了。”年岁四十左右的县令万拥说道。
“谁能想这个霍东这么快就把西城与锡县攻下来了，他们这行军的速度也太快了，完全在我们的意料之外。”一个头发已经发白的老者说道。
“难不成他们会飞？”三十岁的汉子挠了挠头说道。
“要是会飞的话他们就直接进城了，他们无非就是赶路快而已，大家不要慌，现在我们要把县城坚守住，我相信刘表一定会出兵的。”县令万拥说道。
“听闻锡县的官员都被霍东给换了，并且把几个有影响力的部落酋长都给杀了，还把耕地都分给了奴隶。我们一定要守住城，诸位如果不想跟那些人一样身首异处，就不要再舍不得出人与钱粮了。”老者说道。
这些人以前看不上锡县的那些人，认为他们都是野蛮人，现在听闻那些豪酋的下场后，不禁感觉有些凄然，他们也怕沦为那样凄惨的下场。
“现在一些奴仆已经听说霍东会给他们分耕地了，这些奴仆会不会反过来攻打我们？”有人说道。
“这些奴仆成不了大事，我们派族中人统领他们，再暗中传分地的事是假的，然后给这些奴仆一些粮食与钱财，就不用担心这些奴仆反水的事。”老者捋着胡子说道。
万拥站起来说道：“这次守城是我们所有人的事，城破了大家都没有好下场，我们要放下以前的不快，一同守下城池。诸位回去赶紧准备吧。”
这些人开始散去，万拥来到北城墙上查看情况。
万拥从城墙上能看见敌军营地的边缘，敌军并未着急攻城，而是在忙着砍伐树木。
万拥的家族在上庸县也是大族，在张鲁杀了汉中太守苏固之后，万拥就顺势投靠了张鲁，继续管理着上庸县。
这次万拥主张投靠刘表，是因为霍东不仅会罢免攻下来县的官员，还要他们这些大族拿出大部分耕地，解散大量的奴仆与佃户，这是他们这些上庸县大族所不允许的。
刘表善待投靠他的大族，于是万拥把上庸县的大族组织起来一同投靠刘表，还撺掇房陵县的大族一起请求刘表派兵前来支援。
霍东的军队最主要的技能就是要能跑，部队早、晚都要跑，跑的快不仅可以快速追击敌人，还可以打不过就跑，减少部队的损失。
这么大的训练量需要不少的吃食，必须保证兵士吃饱，每隔几天就要有肉汤喝，动物的肾脏最好，这样可以解决兵士夜盲症的问题。
霍东之所以这么着急来到上庸是他想要在荆州兵进入汉中郡之前就把上庸与房陵两县拿下来，不给刘表插手汉中的机会，然后慢慢消化汉中。
姜涂带着兵士忙着制作投石机，现在姜涂他们制作投石机的速度快了不少。
这次霍东没有让姜涂制作复杂的吕公车，因为霍东发现多投一些火油罐后，再发射几轮弓箭就可以冲上城墙。
这些大族养出来的门客单挑打架是把好手，但要是与结成阵列的军队对殴那毫无胜算。
霍东到达上庸县两天后便开始攻打城池。
这次霍东主攻东面，把六台投石机放在了东面，北面与西面各放了三台投石机。明面上南面没有兵马，实际上有队伏兵。
万拥为了安全，第一次穿上甲胄来到了城墙上，观看敌军的情况。
万拥看到敌军准备攻城后非常的紧张，敌军甲胄明亮，旌旗招展，队列分明。
万拥看了看城墙上的守军，大多数衣衫褴褛，手里拿着破刀烂枪，这些人是大族家里的奴仆与佃户。
统领这些百姓的是大族的子弟，他们到是穿着明亮的甲胄，手里的武器也闪闪发光。
这些大族子弟都没有打过仗，之前还想着好好教训一下攻城之敌，他们还互相打赌看谁杀敌多，当真要开战时却两腿颤颤发抖。
“这就是投石机？我倒是头一次见。”万拥看着推出来的投石机说道。
一个五十岁左右的族长小声说道：“万县令，我们还是先下城吧，要是被石头砸死就太不值当了。”
万拥看了一眼此人说道：“现在是拼命的时候，而你却想逃跑！这样我们怎么能守住城池？”
此人被说的有些悻悻然，心里打定主意找时机逃下城池。
霍东命令开始投石，石头开始向城墙飞去。
城墙上立马慌乱起来，大家胡乱的跑着，不少人扔掉了手中的武器。
万拥被几个门客护着来到了女墙后面，万拥看着慌乱的人们，心中顿时涌现出无力感。
万拥发现敌军停止投石了，他赶紧站起来组织人防御。
投石机又开始投火油罐。
万拥有些惊恐的看着不远处的火人。
城墙上越来越多的地方开始着火，大量的人往城墙下跑，根本控制不住，万拥也被门客搀扶着下了城墙。
霍东命令兵士开始进攻。
兵士们如狼似虎的向着城墙冲去，直接冲上了城墙，然后打开城门向着城里冲去。
万拥听着城墙上的喊杀声知道城池丢了，然后就带着剩下的八个门客向南面跑去。
但万拥他们还没逃出城，就遇到了一什从西城墙冲过来控制城门的兵士。
这一什兵士呈战斗队形，前面两个是一手拿着圆盾的一手拿着刀，圆盾后面是两个拿长枪的，然后是两个拿刀，后面是四个有弓弩的，两个伍长各负责一侧，什长居中指挥，总体是呈\/\\的形状。
万拥的三个门客鼓起勇气冲了上去，直接被弓弩射倒。
万拥刚想往东面跑，却发现那里有更多的敌军兵士冲过来。
万拥没有投降，他看着自己的佩剑，没想到这把剑杀的第一个人居然是自己，万拥一狠心直接抹了脖子。
万拥发现抹脖子后不是立刻就死，他感觉自己喘不过气，他拼命的想呼吸，但越来越闷，然后意识越来越弱，接着终于没有了痛苦。
上庸县被顺利的攻了下来，霍东攻下上庸县后休整了一夜，留下一千看守的兵士，然后就带着大军前往房陵县。
霍东打算等到攻下房陵后，再给其它各县安排治理的官吏。
此时文聘已经带着三千的兵士穿过山林进入了汉中郡，也在往房陵县赶。