城头上的曹军士兵看到陈军来袭，连忙一面击鼓警示，一面组织射箭攻击。然而，仓促应战，曹军明显准备不足，攻击力度不强。
陈军冲到五十步距离时，士兵举弩还击，仅不到半个刻钟时间，陈军便掌握主动，射得南皮城头上的士兵不敢探头。
李严带着士兵推着一台台的云梯，架设于城墙下，陈军士兵准备攀爬城墙。
镇守南皮的大将焦触和张南，在听到鼓声大作之后，才姗姗来迟，两人大惊失色，连忙组织士兵抵抗。
然而为时已晚，一些陈军士兵已经爬上了城头，城头上的激战开始。焦触和张南分别率军厮杀，阻止陈军士兵爬城墙。城头之上，双方的士兵生死搏杀，已战得正酣。
吕蒙看到越来越多的士兵爬上城头，心头大振，立即下令击鼓，以激励将士。顿时，战场上战鼓激昂，喊杀声再度响彻云霄。
陈军士兵本就占据优势，这一被激励，士气大振。这时，李严也登上城头，他挥舞着刀，冲向张南，一阵猛冲，将张南杀得连连后退。
张南不愿意轻易丢掉城头，咬了咬牙，狠劲一发，又冲上去，与李严战到一起。奈何李严技高一筹，躲过了张南的进攻，趁势一刀砍向张南。张南躲闪不及，被李严吹在脖子上，碗大的脑袋掉在地上。
这一幕过于惊恐，旁边的曹军士兵无不骇然失色，大叫起来，叫声中充满了恐惧。
城头的另一端，焦触看到了张南被斩首的一幕，顿时横眉怒目。他和张南认识多年，两人一起驻守地方，几乎从未分开过，张南是他过命的兄弟呀！
焦触拿着长刀，向李严冲过来，想手刃李严，为张南报仇。哪料，城下弓弩射来，焦触眼里只有为张南报仇，忘记躲闪，一支弩箭直接射在他的脸颊上，他当场倒地而亡。
两个主将身死，曹军士兵惊恐万分，无心交战。不到半刻钟时间，曹军已是溃败，士兵逃散而去。
李严拿下了城头，陈军士兵从城头上杀下来，打开城门，吕蒙率军攻入南皮。半个时辰后，陈军占据了衙署、库房等要地，掌控了整个南皮。
如此一来，南皮落入陈军之手。吕蒙下令收拾战场，收拢降兵，清点仓库。最大的收获是，南皮北面的两里处的马棚里，居然有八千匹战马，吕蒙乐坏了，他立马派人去平原，把张辽叫过来接收战马。
……
成都。
刘备从江州撤兵回到成都，心里一直闷闷不乐。诸葛亮和法正一起来找他，商讨一些事情。
“攻江州不成，主公闷闷不乐，我和孝直都能理解主公的心情，只是，主公基业未成，切不成丧志，还望主公振作起来。”
刘备叹了口气：“军师，当年我在南阳寄人篱下，已是落魄之极，你却不嫌弃，仍愿意辅佐于我，进入益州时，我亦是窘迫，然孝直亦倾力助我。”
“原本我以为能不辜负两位，可干出一番大事，挽救我大汉基业，可如今，陈飚如此强盛，连曹操都不是敌手，而我亦是两次攻江州未果，这该如何是好？”刘备有些哽咽。
“主公自幽州起兵，二十余年颠沛流离，先后在幽、青、徐、豫、荆等州之地，数次历经胜败，起起伏伏，主公尚且不曾灰心，如今主公有诺大的益州，何以垂头丧气？”
“主公据益州，益州以险闻名，主公虽夺不下江州，但陈飚想攻入益州，亦非易事。只要主公振作起来，便可以益州之险挡住陈飚，使其不能攻入益州，再伺机反击。”
“主公手下的臣子，有我和孝直，我虽才能平庸，但也自信能为主公尽绵薄之力，打理政务，为主公积蓄粮草，打造兵器。孝直乃智谋之人，其谋略天马行空，亦不输于陈飚手下的鲁肃、周瑜等人。”
“二将军、三将军、子龙将军、孟起、叔至将军等都乃战场猛将，英勇无比，亦不输于陈飚手下甘宁、黄忠、太史慈等人。益州之地，亦是人才济济，均为主公所用，主公大业，大有可期呀！”
刘备本来就不是一个轻易丧志之人，诸葛亮这番劝说，他的心情果然好了许多：“不错，军师之言有理，看来是我一时糊涂呀。”
看到刘备振作了起来，诸葛亮心里很高兴，旁边的法正连连点头。既然主子心情好了，那就该步入正题了。
“今日我和孝直来找主公，有几件大事想和主公商议。”
“军师请讲。”
“此次我军攻江州不成，汉中又丢上庸、西城，形势对我军并不利，陈飚增兵巴郡，又从襄阳出兵进犯汉中，表明陈飚开始有夺益州之意，恐怕他会源源不断地往益州增兵。所以，我和孝直谈了一下，认为我们当采取严守的战略。”
刘备仍有忧虑：“若守，又谈何容易？我夺益州以来，一直在招兵买马，兵力亦不过七八万，恐怕兵力不足呀！”
“可引外援！”法正突然插了一句。
“外援？”
“不错？益州南面，益州（郡名，N年后改名建宁）、永昌两郡，南蛮人极多，常常作乱一方，原本我以为应讨伐为主，但与军师聊了一下，认为应攻城为下，攻心为上。兵战为下，心战为上。”
“若我等能让南蛮人归顺，南蛮人不会作乱，其兵反而为我军所用，岂不美哉？今陈飚忙于北攻曹操，转攻我益州起码还得一年甚至数年之后，在此之前，我军当降服南蛮人。”
“为我所用？”刘备沉吟起来，又疑惑地问：“这可行？”
诸葛亮躬身行礼：“主公放心，此事交给我，我去一趟益州郡和永昌郡，必能让南蛮人归顺。”
“军师若去，成都政务谁来处理？”刘备有点不舍，诸葛亮是他的后方大臣，岂能轻离成都？
“成都诸事，我必安排妥当，才能放心前往。”刘备点了点头，算是答应了。