东汉桓帝去世后，灵帝即位，当时灵帝年仅十二岁。朝廷有大将军窦武、太傅陈蕃、司徒胡广一起辅佐他。到了秋季九月，宦官曹节、王甫玩弄权术，窦武、陈蕃暗中谋划要除掉他们，但计划不够机密，反而被曹节、王甫所害，从此宦官曹节等人掌握了大权。
建宁二年四月十五日，灵帝在温德殿召集群臣。正要落座，殿角突然狂风大作。只见一条青蛇，从房梁上飞下来，大约有二十多丈长，盘在椅子上。灵帝被惊吓倒地，武士急忙惊慌地把他救出来；文臣武将们互相推挤，跌倒在宫殿台阶上的人不计其数。不一会儿青蛇就不见了。片刻之间，电闪雷鸣，下起了大冰雹，一直到半夜才停止，东都城中毁坏了数千多间房屋。建宁四年二月，洛阳发生地震，省城的城墙都倒塌了，海水泛滥，登、莱、沂、密等地都被大浪席卷，居民被卷入海中，于是改年号为熹平。从此边境时常有反叛发生。熹平五年，又改为光和，母鸡变成了公鸡；六月初一，有一道十几丈长的黑气飞入温德殿中；秋七月，玉堂出现彩虹，五原山的岸边全部崩裂。种种不祥之兆，不止一种。于是灵帝忧虑恐惧，就下诏，召光禄大夫杨赐等人到金商门，询问灾异的原因以及消除和恢复的方法。杨赐回答说：
我听说《春秋》上记载有谶语说：“天上降下彩虹，天下人怨恨，海内大乱。”再加上四百岁的期限，也快到了。如今那些姬妾近侍、宦官之流，共同专擅朝政，欺骗蒙蔽君主，还有鸿都门下，招集一些小人，制造赋税，受到当世的宠幸。他们互相推荐，几个月之间，都得到提拔：乐松担任了常伯，任芝担任了纳言，俭、梁鹄都受到了丰厚爵禄不寻常的恩宠，而现在那些士大夫们却隐居在田野之间，口中诵读着尧、舜的言论，身体力行着超凡脱俗的行为，却被抛弃在沟壑之中，不被重用。上下颠倒，尊卑易位。幸亏皇天显示异象进行谴责告诫。《周书》上说：“天子看到怪异现象就修养德行，诸侯看到怪异现象就整顿政务，卿大夫看到怪异现象就尽好本职，士人百姓看到怪异现象就修养自身。”这是《逸书》中的话。希望陛下斥退那些奸佞巧诈的臣子，赶快征召品德高尚的贤士，断绝诏书的颁布，抑制游乐。希望上天收回威严，各种变故可以消除。
议郎蔡邕也回答说：“
我思考了各种怪异现象，都是亡国的征兆。上天对大汉王朝，殷勤恳切，所以屡次出现妖异现象，以作为谴责，希望让君主有所感悟，改正危险，转为平安。霓虹坠落、母鸡变化，都是妇人干预朝政导致的。前有乳母赵娆，位高权重；永乐门史霍玉，也是奸邪之人。考察赵娆、霍玉，将会成为国家的祸患。张颢、伟璋、赵玹、盖升都受到当时的宠幸，应该考虑到小人在位的过错。我还看到郭禧、桥玄、刘宠都忠实老成，应该作为主要的谋士。宰相大臣，就像是君主的四肢，不应该听从和接纳小吏的意见，去雕琢大臣。而且选拔人才时的请托，大家都不敢说，我希望陛下能够忍心断绝这种现象。身边的近臣，也应该顺应变化。人们自我抑制和约束，以堵塞灾祸和警戒，那么天道就会盈满亏损，鬼神也会降福给谦逊的人。”
皇帝看了奏章后叹息，于是起身去换衣服。
曹节在后面偷偷窥视，把奏章的内容全部告诉了左右的人，事情于是泄露，蔡邕等人获罪。中涓吕强怜惜蔡邕的才华，上奏请求免罪。后来张让、赵忠、封谞、段珪、曹节、侯览、蹇硕、程旷、夏恽、郭胜这十个人掌握朝廷大权。从此天下的官员，大多出自十常侍门下。朝廷官员对待这十个人如同对待师父，因此他们出入宫廷，更加肆无忌惮，他们的府第依照宫院的样式建造。
却说中平元年甲子岁，巨鹿郡有一个人，姓张，名角。他有两个兄弟，分别是张梁和张宝。张角，起初是一个未中举的秀才，因前往山中采药，遇到一位老人。这位老人碧眼童颜，手执藜杖，将张角唤至洞中，授给他三卷书，名为《太平要术》咒符，并告诫他：“你要以道为念，代天宣化，普救世人；如果产生异心，必将遭受恶报。”张角跪地拜求老人姓名，老人回答：“我乃南华老仙。”说完，老人化阵清风消失不见了。
张角得到这本书后，日夜攻读研究，学会了呼风唤雨的本领，自号“太平道人”。中平元年正月，天下瘟疫流行，张角散施符水为人治病，自称“大贤良师”。他有徒弟五百余人，云游四方，都能书符念咒。
后来，张角的徒弟越来越多，他设立了三十六方，分布在各地，每方都有一位将军，大方有一万多人，小方有六七千人。张角还让徒弟们在各家门上、郡县市镇、宫观寺院的门上用白土写上“甲子”二字。他又派大方马元义，暗中携带金银财宝，结交十常侍封谞、徐奉，作为内应。张角与弟弟张梁、张宝商议说：“最难得的是民心。现在民心已经归顺，如果不趁势夺取天下，实在是太可惜了！”张梁表示赞同。于是，他们一面制造黄旗，约定在三月初五一齐起事，一面派弟子唐州，驰书报告封谞。唐州直接前往省中告发此事。皇帝随即召见大将军何进，调兵遣将，先将马元义捉拿并斩首，然后将封谞等一干人等收监入狱。
张角听闻事情败露，连夜起兵。他自称“天公将军”，弟弟张宝称“地公将军”，弟弟张梁称“人公将军”，并召集百姓说：“如今汉朝的气运即将终结，伟大的圣人出现了，你们都应该顺应天命，跟随正道，以享受太平。”四方百姓，纷纷裹着黄巾跟随张角造反，人数多达四五十万。他们逢州过县，放火抢劫，当地官吏望风而逃。何进向皇帝奏报：“请火速降下诏书，命令各处做好防御准备，讨伐叛贼，建立功勋。”同时，他派遣中郎将卢植、皇甫嵩、朱儁分别率领精兵，分三路征讨张角。
且说张角一军向前侵犯幽州、燕国的地界，校尉邹靖前来拜见幽州太守。太守姓刘，名焉，字均郎，江夏竟陵人，是汉鲁恭王的后代。刘焉问邹靖说：“黄巾贼造反，侵犯到我们的地界，应当如何应对？”邹靖说：“既然汉天子有明确诏令，让各地讨伐叛贼，明公为何不招募军队来帮助国家呢？”刘焉认为他说得有道理，随即发布榜文，在各处张贴，招募义兵，并根据才能提拔任用。
当时榜文张贴到涿县，涿县楼桑村走出一个英雄。这个人平生不很喜爱读书，却喜爱狗马、音乐和漂亮的衣服。他言语不多，对人很有礼貌，喜怒不形于色。他喜欢结交天下豪杰，素有远大志向。他身高七尺五寸，两耳垂肩，双手过膝，眼睛能看到自己的耳朵，面容如美玉般俊美，嘴唇如涂了朱砂般红润。他是中山靖王刘胜的后代，汉景帝阁下玄孙，姓刘名备，表字玄德。从前刘胜的儿子刘贞，在汉武帝元狩六年被封为涿郡陆城亭侯，因献给朝廷祭祀宗庙的黄金不符合要求而失去侯爵，因此这一支族人就在涿郡。刘备的祖父刘雄，父亲刘弘。刘弘曾被推举为孝廉，在州郡担任官职。刘备早年丧父，侍奉母亲极为孝顺，家境贫寒，以贩卖草鞋、编织席子为业。他家东南角上有一棵桑树，高五丈多，远远望去，那棵树郁郁葱葱，形状如同一辆小车的车盖，来来往往的人都说这棵树非同寻常。看相的人李定说：“这家一定会出现贵人。”刘备年幼时，与同村的小孩子在树下玩耍，说：“我如果当了天子，就乘坐这羽葆盖车。”朱晦翁曾题诗《楼桑》云：楼桑大树翠缤纷，凤鸟鸣时曾一闻。合使本枝垂百世，讵知功业只三分。他的叔父责怪他说：“你不要乱说话！会给我们家族带来灭门之灾！”刘备十五岁时，母亲让他外出求学，他与同宗的刘德然、辽西的公孙瓒结为好友。刘备的叔父刘元起见刘备家境贫寒，常常资助他。刘元起的妻子说：“我们各自都有家庭，怎么能一直这样呢。”刘元起说：“我宗族中有这样的孩子，不是一般人啊！”
中平元年，涿郡招募军队。此时刘备二十八岁，站在榜文前，长叹一声后转身离开。随后，一个人大声说道：“大丈夫不为国家出力，为何要长叹？”刘备回头一看，只见此人身高八尺，豹头环眼，燕颔虎须，声音如雷，气势如奔马。刘备见此人形貌异常，于是与他一起走进村中，询问他的姓名。此人说：“我姓张，名飞，字益德。世世代代居住在涿郡，有很多庄田，以卖酒杀猪为业，专门喜欢结交天下壮士。刚才看到你看榜文，为何长叹？”刘备说：“我本是汉室宗亲，姓刘，名备，字玄德。现在听说黄巾贼造反，劫掠州县，我有心扫荡中原，匡扶社稷，只恨自己力量不足啊！”张飞说：“正合我的心意。我有几个庄客，愿意与我一起干大事，怎么样？”刘备非常高兴，留张飞一起喝酒。喝酒时，见一个大汉推着一辆小车，到店门外停下车子，走进来喝酒，坐在桑木凳上，对酒保说：“快给我倒酒来，我要赶紧进城去当兵，怕晚了！”刘备看这个人，身高九尺三寸，胡须长一尺八寸，面如重枣，唇若涂朱；丹凤眼，卧蚕眉，相貌堂堂，威风凛凛。刘备于是邀请他一起坐，问他的姓名。他说：“我姓关，名羽，字长生，后来改字云长，是河东解良人。因为本地的豪强倚仗权势欺负人，我杀了他，逃难江湖已经五六年了。现在听说招募义士打败黄巾贼，我想去应募。”刘备于是把自己的志向告诉了他。
三人非常高兴，一起到张飞的庄上，共同商议天下大事。关羽和张飞的年纪都比刘备小，于是想拜刘备为兄长。张飞说：“我庄后有一个桃园，花开得很茂盛，明天我们可以宰白马祭天，杀乌牛祭地，我们兄弟三人结为生死之交，怎么样？”三人非常高兴。第二天，他们在桃园中摆下金纸银钱，宰杀了乌牛白马，将它们排列在地上。三人焚香再次拜礼，并发下誓言说：“刘备、关羽、张飞，虽然姓氏不同，但我们结为兄弟，要同心协力，救助困难，扶助危难；对上要报效国家，对下要让百姓安居乐业，不求同年同月同日生，只愿同年同月同日死。皇天后土，明察此心。背信弃义，忘恩负义的人，将受到上天和人的共同惩罚！”发誓完毕，三人共同拜刘备为兄长，关羽次之，张飞为弟。祭拜完天地，又一起拜刘备的老母；然后将祭礼所用的福物分给乡中三百多位英雄，大家在桃园中尽情畅饮，一醉方休。
第二天，他们收拾好兵器，遗憾的是没有一匹马可供骑乘。正在思考时，有人报告说有两位客人，带着十几个随从，赶着一群马，来到庄上。玄德说：“这是上天保佑我们，让我们成就大事。”三人出庄迎接。为首的两个商人，是中山的大商人：一个叫张世平，一个叫苏双，他们每年往北地贩马，正赶上盗贼造反，才回乡归来。玄德邀请二人到庄上，置办酒席款待他们，并诉说自己想为百姓除害，扶助汉朝的心愿。张世平、苏双听后非常高兴，愿意将五十匹良马送给玄德，又赠送了五百两金银、一千斤镔铁，以资助他们打造兵器。玄德请良匠打造了双股剑。关羽打造了八十二斤的青龙偃月刀，又名“冷艳锯”。张飞打造了丈八点钢矛。三人各自制作了全身的铠甲。
一切准备就绪，共有五百多人，来拜见邹靖。邹靖把他们引荐给太守刘焉。三人参拜完毕，刘焉问起他们的姓名和宗派，得知是汉室宗亲后非常高兴，说：“既然是汉室宗亲，只要有功劳，必定会得到重用。”于是认玄德为侄子。他开始整顿军马。这时，有人报告说黄巾贼大将程远志率领五万兵马，已接近涿郡。刘焉派遣马步校尉邹靖，让他率领刘玄德作为先锋，前去破敌。玄德非常高兴，立即与关羽、张飞一起上马，前去建立大功。且看他们如何取胜？