公元322年，正当司马绍与王敦明争暗斗之时，河南发来战报，石勒大军挺进河南，河南祖约告急。
石勒已经从张宾离世的悲痛中走了出来，什么也不能阻挡不了他逐鹿中原的决心和脚步，他的雄心与天地一样辽阔，统一北方，然后再攻取江左，他的宏图伟业才算完成。
他按部就班，先是发兵河南，誓要夺回了之前祖逖所占之地，兵锋所指，摧枯拉朽，很快夺取襄城、城父等兵镇，当地堡寨多闻风而降。祖约连战连败，都被打酥骨了，很快石勒大兵围攻谯郡。
祖约虽然和祖逖一奶同胞，但是能力、胸襟、谋略上和哥哥却相差甚远。
他还有一个同父异母的哥哥，名祖纳，也是祖逖之兄。一直在晋元帝司马睿身边为官，之前得知司马睿用祖约代替了祖逖，便大为担忧。都是兄弟，他还是比较了解这个弟弟的，暗地里向晋元帝司马睿奏报说：“祖约心性孤傲，好高骛远，又刚愎自用，一意孤行，还是慎重使用为上，不要让我弟弟祖逖的一番心血付之东流……”
司马睿很是诧异地看着祖纳。
祖纳犹豫了一下，接着说：“祖约现今地位显赫，恩宠无以复加，您又给予他这么的权势，我怕有朝一日，会成为他作乱的阶梯，那样不但祸及家门，于国也不利啊……”
晋元帝在知人善任这块，始终有点欠缺。既然亲兄弟都这么说了，多少也要考虑一下。他却认为祖纳危言耸听，不过是动了嫉妒之心，妒忌其弟祖约显贵得宠，没有加以理会。
但是祖纳对祖约可是知根知底啊，祖约接任之后，果然没有控制部下的能力，也不会安抚，手下士卒渐渐与他离心离德。
租约一败再败，无论如何也抵挡不住石勒的铁骑，只能退守寿春。
后赵顺势攻取，一路势如破竹，陈留，梁州、郑州地区又变得动荡不安。
打败了租约，石勒解除了后顾之忧，他把剑气又指向了前赵刘曜，这才是块硬骨头，同是胡人，同在刘渊手下为将，无论哪方面两人都势均力敌，石勒不敢掉以轻心。
而刘曜此时却并没有正眼看石勒，他觉得石勒粗鲁莽夫，不过是他刘家一个叛臣罢了，不足为惧。相反的他对后方的氐羌势力总是放心不下，于是想发兵攻灭后方的仇池国。
仇池国虽然国小闭塞，却绝对是个奇迹，从西晋末年，齐万年斩杀周处称帝，虽然几换君主，但是国家一直存在，因为国家太小，太偏，没什么存在感，几乎进不了五胡十六国的花名册，但是它却是像一棵常青小草，就那样顽强的存在着，直到后来遇到千古一帝杨坚……
转过年来，刘曜说干就干，率领大军征讨仇池国，想要消灭盘踞在那里的氐族酋长杨难敌。
杨难敌率兵迎敌，可惜战斗力这块，不是一个段位上的，大败而逃，退保仇池。
结果一众氐、羌首领以及陇西太守梁勋等等都乖乖放下武器，投降了刘曜，所谓好死还不如赖活着呢，尤其在乱世，能活下去就是最奢侈的要求了。
刘曜下令迁徙陇西万余户去长安，一时之间，嚎啕哭喊之声，不绝于路，妻离子散，家破人亡者不计其数。
刘曜接着进攻仇池。
本来一切都好好的，可惜人算不如天算，突然军中爆发大疫，连刘曜也没能幸免，害怕自己交代在仇池，刘曜打算班师回朝。但是又怕杨难敌从后掩杀，那可坏醋了。
他于是命人封锁消息，派人去劝降杨难敌。
杨难敌没想到刘曜已经病倒，一看来使雄赳赳气昂昂，把祸福兴亡说在眼前，他也害怕啊，本来弱国无外交，仇池能在一众大国之中，夹缝里存活下来，就是靠着左右逢源，到处称藩。
于是二话不说，立刻遣使向刘曜称藩，罢兵求和。
刘曜一块大石头落了地，赶紧借坡下驴，一顿安抚，大肆封赏，册封杨难敌为武都王，大军缓缓回师。
消息封闭的再好，也有泄露的可能，秦州刺史陈安，一直在刘曜身边安插着密探，此时密报陈安，道：“刘曜可能身染重病，现在军帐封闭，几位将军，轮番值守，形势看上去不太好。
陈安笑道：“这个贼胡！那我得去看看！”于是赶到中军大帐，请求拜见刘曜 。
刘曜一听，陈安来了，他对陈安本就不太信任，于是以病重为理由，推辞不见 。
陈安就是不肯走。在帐外吵吵嚷嚷，守卫将领也说，将军还是回去的，陛下身体欠安，怕传染给您。”
陈安还是再三请见问安，刘曜越发不敢见了。最后陈安悻悻而去，脸上都是不悦。
返回的途中，陈安突然停住了脚步，回头看着军帐，心下疑惑，自语道：“刘曜不是已经死了吧？”
陈安随即仰天大笑，机会来了！回去整顿兵马，纵兵大肆劫掠前赵边镇，之后在刘曜必经之路设下两道埋伏，一道是自己领军。另一道由弟弟陈集统领，截击了刘曜的车队。
刘曜躺在马车之中，忽冷忽热，一时明白，一时糊涂。突然有部下来报，陈安带兵洗劫了附近的兵镇，他着实吓了一跳，汗出如雨，这搁在平常，他是不怕的，可是现在他正重病缠身，大军又在回撤，如果此时，陈安发难，他就危险了。
正惊恐之时，陈安带兵截住了他的车队。他强打精神，故作镇静地高声喊道：“陈安，你不是想见我吗？进来吧！”