曹操闻周瑜毁书斩使大怒，即令蔡瑁、张允率荆州水军为前部，操自统中军，催督战船顺江而下。船行一百多里，忽见东吴船只蔽江而来，为首一员大将坐在船头大呼曰：“我乃甘宁是也！谁敢与我决战！”蔡瑁命其弟蔡埙交锋，两船渐近，甘宁张弓搭箭，蔡埙应弦落水。甘兴霸驱船大进，万弩齐发，蔡瑁抵挡不住。左边韩当、右边蒋钦乘风破浪，直入操军队中，操军大半是北方士卒，不惯水战，大江之上，战船一摆，站立不稳。甘宁、韩当、蒋钦三路战船，左冲右突，往来纵横，周瑜又驱大队战船杀到，操军中箭着矛者，不计其数，自巳时直战到未时，操军大败，狼狈而退。江东战船乘胜追击，直杀到赤壁水面，周瑜下令鸣号收军，东吴战船傍大江南岸下寨。
曹操大败而回，船靠北岸，至旱寨落座大帐，即唤蔡瑁、张允来见。二人藏头缩颈，吊胆而入。曹操面色阴沉，厉声责曰：“东吴兵少，我却大败！尔等不肯用心耶？”蔡瑁、张允腿酥胯软，忙跪地叩曰：“荆州水军久未操练，中原士卒又不惯水战，故有此败。当先立水寨，令北军在中，荆州军在外，教练精熟，方可胜敌。”曹操叱曰：“尔等既为水军都督，可便宜行事，何必禀我？”二人战栗而退。
蔡瑁连夜调拨人马，于赤壁对岸之乌林江面建造水寨，分立二十四座水门，大船在外以为城郭，艨艟在内列为街巷，快船小舟穿行其间，以通往来。至晚点起灯火，照得江天通红亮似白昼。乌林旱寨，更是烟火不绝，方圆三百里。
周瑜首战大胜，一面犒赏三军，一面向吴侯报捷。是夜，瑜临江登高，见江北火光映天，左右曰：“此乃操军灯火也。”周瑜暗自心惊。次日，周瑜命人收拾楼船一只，扮成民船，上置鼓乐。周公瑾引众将皆穿便装登船，去探曹操水寨。过江心，近北岸，下了矴石，奏起鼓乐，周瑜引众将登船顶，窥望操寨。只见大船为郭，艨艟列巷，小舟在内往来穿梭，一切井然。周瑜惊曰：“此寨深得水军之妙，何人为操水军都督？”左右曰：“蔡瑁、张允。”周瑜曰：“此二人久居江汉，惯熟水战，须先除此二人，方可破操。”周瑜在船顶探看，早有人飞报曹操：“东吴偷窥我寨。”操即命出船擒拿。周瑜忽见水寨中旗号挥动，忙令收起矴石。两边上下，一齐抡开橹桨，往江南如飞而去。操军船出，周瑜楼船已去十几里水面，追之不及。
曹操聚文武曰：“昨输一阵，挫我锐气，今又被他偷窥我寨，实在可恨，当以何计破之？”众文武面面相觑。忽帐下一人昂然出曰：“某自幼与周郎乃同窗好友，愿凭三寸不烂之舌，往江南说其归降。”众人视之，乃九江人，姓蒋名干、字子翼，现为帐下幕宾。曹操喜曰：“子翼与公瑾果相厚乎？”蒋干曰：“丞相放心，干到江南必定功成。”操曰：“需何礼物？”蒋干曰：“一童二仆，一叶扁舟足矣。”操大悦，命人取酒，为蒋干壮行。蒋子翼于一片羡慕赞誉声中，葛巾布袍，登舟南下。
蒋干背袖船头，仰江天之寥廓，览远山之青色，小船分波推浪，直抵南岸。蒋干离舟，径至周瑜大寨前，指一小校曰：“快去与我通报，你家周都督故人，蒋干来访。”小校撒腿飞报。周瑜笑谓众将曰：“说客至矣。”瑜忽心生一计，遂吩咐众将依令行事。安排已毕，周瑜引数十人，皆锦衣冠带，簇拥而出。蒋干引一青衣小童，寒立辕门，见周瑜拱手来迎，忙上前礼曰：“公瑾，别来无恙乎？”周瑜曰：“子翼良苦，今涉江而来，为操作说客耶？”蒋干愕然曰：“久别足下，特来叙旧，何必相疑？”周瑜曰：“我虽不及师旷之聪，亦能闻弦而知雅意。”蒋干作态曰：“足下既如此相疑，干请告退。”周瑜笑挽其臂曰：“兄既非说客，何必急去？”遂同至大帐，分宾主落座。周瑜令江东英杰，与蒋干见礼。须臾，文官各穿锦绣，武将皆披银铠，两列而入，一一与干礼见。蒋干慌忙回礼，只觉得锦绣乱转，银光耀目，多时方毕。
众文武两厢列坐，大摆筵宴，高奏雅乐。周瑜告众官曰：“子翼乃我同窗好友，虽自江北而来，却非曹操说客。”遂以佩剑与太史慈曰：“公作监酒，今日宴饮只叙友情，如有提军事者，立斩之！”太史慈领命，按剑坐于席上。蒋干暗自心惊，本就人多不便，今更不敢它言。周瑜曰：“我自统军以来，滴酒不沾，今逢故友，当一醉方休。”言罢，欢笑畅饮。
酒至半酣，瑜携干步出帐外，只见军兵全装惯带，枪明甲亮，威严齐整。周瑜曰：“我之军兵雄壮否？”蒋干曰：“真虎狼之师也。”瑜又引干至帐后，一望之间，粮草堆积如山。周瑜曰：“我之粮草充足否？”蒋干曰：“兵精粮足，果然不虚。”瑜大笑曰：“弟今统领六郡八十一州兵马，身为大都督，乾坤定夺，尽在我手，昔与子翼同窗之时，何曾想会有今日。”蒋干勉强笑曰：“以兄之高才，实不为过。”瑜执干手曰：“大丈夫生于天地之间，怀抱匡世之志，得遇明主，外有知遇之恩，内结骨肉之情，言必听，计必从，祸福与共，夫复何求？即使苏秦、张仪复生，口若悬河，舌如利剑，安能动我心哉？”蒋干更是心灰。周瑜复携干入帐，与众再饮。周瑜曰：“今日在座，俱为英杰，今日之会，可名‘群英会’。”众皆以为然。
华烛初上，酒意阑珊。周瑜起身舞剑歌曰：“丈夫处世兮立功名，立功名兮慰平生，慰平生兮四海靖，四海靖兮天下平，天下平兮吾将醉，吾将醉兮舞青锋。”歌舞一罢，满座喝彩。蒋干辞曰：“不胜酒力矣。”周瑜命撤席，众人辞出。周瑜曰：“久不与子翼同榻，今宵当抵足而眠。”于是，酩酊大醉，携蒋干入内帐。
周瑜和衣倒头便睡，蒋干则忧不能复命，难以入眠。忽闻军中鼓打二更，起身视之，残烛尚明，周瑜鼾声如雷。干见几案之上，堆着几卷文书，便下榻翻看。原来，尽是书信，内有一封，上题“蔡瑁、张允谨封”，蒋干大惊，慌忙观之。书略曰：“我等降操，非图爵禄，乃迫于势耳，今已诱北军困于寨中，但得其便，定将操贼人头献于麾下。早晚人到，通报消息，先此敬呈。”蒋干如获至宝，急忙藏于衣内。正欲捡看它书，忽见周瑜翻身，忙灭烛就寝。只听周瑜呓语曰：“子翼，我数日之内，教你看到操贼首级。”蒋干顺言问曰：“公瑾，如何取操首级？”周瑜不言，鼾声又起。蒋干左右翻侧。
时值四更，忽听有人入帐唤曰：“都督要事。”周瑜忽觉而起，惊问来人曰：“何人睡我榻上？”答曰：“都督请蒋子翼同榻，何故忘之？”周瑜悔曰：“我平日不饮，昨日酒醉致有此失，当以为戒！何事唤我？”来人曰：“江北人到。”瑜忙止之，回头唤子翼，蒋干只装熟睡，周瑜轻出内帐。蒋干忙起身窃听之，闻外帐有人低声曰：“蔡、张二都督，急切之间不便下手······”后面话音更低，听不清切。片刻，江北来人辞去，蒋干忙回榻装睡。周瑜复回，又唤子翼，蒋干蒙头不应，周瑜倒身便睡。蒋干暗思：“周瑜乃精细之人，天明不见书信，必然害我。”时近五更，蒋干起身，见周瑜熟睡，即潜步出帐。唤了小童，径出辕门，门军问曰：“先生哪里去？”蒋干曰：“我在此恐误都督大事，权且告别。”军士亦不阻拦。蒋干心急脚快，至江边上了小舟，飞棹而去。
蒋干入见曹操。操问曰：“子翼，干事如何？”蒋干曰：“周瑜雅量高致，非言辞所能说动。”操不乐曰：“事既不成，必为周瑜所笑。”蒋干曰：“干虽未说动周瑜，却为丞相探得一件机密大事，请退左右。”左右退下，蒋干出书呈上，具言昨夜之事。操观书信，勃然大怒：“二贼胆敢图我！”即唤蔡瑁、张允到帐。
二人至，曹操诈曰：“我欲命你二人即刻进兵，意下如何？”蔡瑁曰：“军兵尚未练熟，不可轻进。”操忽拍案喝曰：“若等军兵练熟，我首早献周郎矣！”二贼茫然，惊慌无措，口不能答。曹操见状以为无误，便喝令武士推出斩之。蔡瑁、张允人头落地，亦未知所以。操忽醒悟：“我中计矣！”忙欲阻止，二贼首级已献阶前。众将见杀了二位水军都督，入问其故。操难以实言，乃谓众将曰：“二人怠慢军法，故斩之。”曹操暗自懊悔不已，无奈，令毛玠、于禁为水军都督。
早有细作报至江南，周瑜大喜，谓鲁肃曰：“我所患者，蔡瑁、张允也，今二贼被斩，我无忧矣。”鲁肃曰：“都督用兵如神，何愁曹操不破。”周瑜曰：“我料帐下文武，无人能识破此计，惟诸葛亮见识胜我，不知能瞒过他否？子敬可往江边，以言试之。”鲁肃来见孔明，上船对坐，鲁肃曰：“连日军务繁忙，有失听教。”孔明曰：“亮，疏懒成性，亦未向都督贺喜。”鲁肃曰：“都督有何喜可贺？”孔明笑曰：“子敬来探亮，是否知之之喜也。”一句话，唬得鲁肃大惊失色。肃问曰：“先生何以知之？”孔明曰：“此计只能糊弄蒋干，曹操虽一时中计，后必醒悟。今蔡瑁、张允已除，江东无患矣，公瑾此借刀杀人之计，甚是高妙，足当一贺。”鲁肃折服，又闲聊片语告辞。孔明嘱曰：“子敬回见公瑾，切勿言亮，已识破此计，不然，公瑾必寻计害亮。”鲁肃应诺而回。
鲁肃见了周瑜，只得以实相告。周瑜大惊曰：“诸葛亮神人也，此人绝不可留。”鲁肃忙劝曰：“若杀孔明，恐被天下所笑。”周瑜曰：“子敬勿忧，我自然以公道杀之。”次日，周瑜聚将升帐，请孔明议事。孔明欣然而来，方入座，周瑜问孔明曰：“我军将与操兵交战，敢问先生，水上交兵当以何器为先？”孔明曰：“大江之上，弓箭为先。”周瑜曰：“先生之言，甚合兵法，但我军中正缺箭矢，劳烦先生监造十万支雕翎，以备迎敌。此系公事，先生勿辞。”孔明曰：“都督既有委任，亮，自当效劳。”周瑜曰：“十日之期，可否办妥？”孔明曰：“操兵或即刻而至，若待十日，恐误大事。”周瑜笑曰：“以先生所料，则须几日？”孔明曰：“只需三天，便可上缴十万支雕翎。”周瑜曰：“军中无戏言。”孔明曰：“愿立军令状。”周瑜大喜，即唤军政司，当众立了文书。孔明曰：“今日，已不及行事，自明日算起，第三日，即可差五百小军，到江边搬箭。”言毕，飘然而去。
众将散帐，鲁肃谓周瑜曰：“孔明莫非有诈？”周瑜曰：“他自许三日，非我相逼，今当众立了文书，他便肋生双翅，亦难逃一死！我吩咐军匠，故意拖延，凡应用之物，都不与齐，如此，必误日期，到时按律定罪，杀他一个名正言顺。子敬可到江边，探他动静，回来报我。”
鲁肃心事重重来到江边，见孔明在船舱中悠然观书。肃惊曰：“三日之期，何其短促，先生不有所为，而观闲章耶？”孔明曰：“亮之性命，今丧子敬之手矣。”鲁肃曰：“三日之期，先生自许，何谓命丧肃手？”孔明曰：“亮以为，子敬乃堂堂君子，昨日来访，故将肺腑之言，尽倾相告，并请子敬为亮隐讳。不想，子敬离岸即告周郎，才惹出今日造箭之事，仓促之间，造十万支箭，物料军匠，俱不齐备，别说三日，即使三十日亦难造齐。周郎非是造箭，是要借此杀亮，子敬若不将我言告知周郎，焉有此事乎？”鲁肃慌曰：“如此奈何？”孔明曰：“子敬借我二十只船，每船军兵三十人，束草靶千个，青布裹围，分立两侧，再置鼓五面，如此可也。”鲁肃曰：“此有何用？”孔明曰：“亮自有妙用，只是此事，万不可再告知周郎，否则，我命必丧子敬之手。”鲁肃曰：“肃，绝不敢再言。”鲁肃回见周瑜，果未提借船之事，只说孔明在江舟中观书。周瑜曰：“且看他三日后，如何交令。”
鲁肃自拨快船二十只，一切齐备，只候孔明调用。第一日，孔明只在江边观书，第二日，仍闲卧舟中，鲁肃百思不得其解。第三日寅时，孔明忽请子敬至江上草船中。鲁肃问曰：“先生召肃来何事？”孔明曰：“特请子敬同往取箭。”鲁肃曰：“何处取箭？”孔明曰：“子敬勿问，一去便知。”遂命人将二十只草船，用长索首尾相连，直往北岸进发。
时，大雾塞空，似云垂江，后人作一篇《大雾垂江赋》，其文略曰：“大哉长江，西接岷峨，东控三吴，北带九水，南携两湖，汇百川而入海，历万古以扬波。时而，阴阳忽乱，大雾四屯，初若溟蒙，渐而充塞，上接高天，下垂厚地，渺乎苍茫，浩乎无际，溟溟漠漠，浩浩漫漫。盖一运将尽，返元气于洪荒，混天地为大块。”
五更时分，船近曹操水寨。孔明令船，头西尾东，一字摆开，擂鼓呐喊。鲁肃大惊曰：“倘若操兵杀出，你我皆被擒矣！”孔明笑曰：“我料曹操，见此大雾必不敢出，子敬勿忧，你我尽情小酌，雾散便回。”曹寨水军，闻大雾中鼓声震江，毛玠、于禁不敢主张，飞报曹操。操曰：“大雾迷江，彼军忽至，必有埋伏，不可出战，令水军弓弩手乱箭射之。”又差人命张辽、徐晃各领三千弓箭手，火速到江边助射。
水旱弓箭手一万余人，齐向江中放箭。矢如骤雨，箭似飞蝗，船上草靶纷纷着箭，船身渐倾。孔明下令调转船头，头东尾西，继续擂鼓呐喊，进逼水寨。直至日出雾散，孔明传令，息鼓回船。二十只草船，插满箭支，顺水而下。孔明令军兵齐声高喊：“谢曹丞相借箭！”及操闻报，孔明船快水急，已放回二十余里，追之不及。曹操悔恨不已。
草船之中，孔明谓鲁肃曰：“每船带箭至少五六千支，不费江东一物，得箭十余万，用其来射操军，岂不妙哉？”鲁肃大喜曰：“先生真神人也，何以得知今有大雾？”孔明曰：“为将者，不晓天文，不识地理，不通阴阳，不知奇门，不谙阵图，不明兵势，乃庸将也。亮于三日之前，便已算定今有大雾，因此敢许三日之期。”鲁肃闻言拜服。
船靠南岸，五百小卒已在江边等候搬箭。孔明令军兵于船上取之，得箭十万有余，都搬入中军大营。鲁肃先入见周瑜，详言孔明草船借箭之事。周瑜闻言大惊，慨然叹曰：“孔明神人，瑜不及也！”