洛阳城，腥风血雨。先是十常侍之首张让，以何皇后的名义矫旨宣大将军何进进宫，何进不听从袁绍、曹操的劝阻，大意进宫，被张让埋伏太监斩杀，袁绍、曹操等率西园军突入皇宫，杀死了张让等阉竖宫人，一时宫廷大乱，祸起萧墙。
少帝刘辨与皇弟陈留王刘协只得仓皇出逃，躲避于乡间草堆，却有萤火虫聚集，照亮草堆，被寻找的官兵发现，回皇宫路上，被进洛阳勤王的董卓挟持回到宫中。
董卓欲废少帝刘辨，立陈留王刘协为皇，却遇众大臣反对，尤其是并州刺史丁原与董卓军对阵。董卓用李肃之计，到天下第一猛将吕布营中以赤兔马、金银财宝和高官厚禄离间了吕布和丁原，促使吕布杀死义父丁原转投董卓，并拜董卓为义父。
董卓遂废少帝刘辨，册立刘协为汉献帝。董卓威权日盛，竟至夜宿龙床，淫乱宫廷，大肆残杀反对的大臣。曹操、袁绍、鲍信等仓皇出逃。
信息纷至沓来，正如历史本来走势凶猛向前演进。一时天下震动，烽烟四起，乱局如麻。
“主公，紧急边报，凉州羌人北宫伯玉、李文侯反叛，自立为将军，杀死护羌校尉泠征。北宫伯玉又劫持西凉军阀边章，并撺掇协迫边章一起反叛，军队由边章统领。目前，凉州除马腾将军驻守的扶风郡和韩遂将军驻守的金城郡，其余敦煌、酒泉、西海等五郡都望风投降落入叛军之手。现边章又率十多万兵马攻袭了并州的雁门、太原、上党等郡，已逼近华山郡。”郭嘉心急火燎进来报告。
“呀？剑飞、云凯，赶快通知所有文武官员紧急到大堂开会。”马超大声喝道。
一会，全部文武官员到齐，马超让郭嘉通报了羌人反叛夺取两州郡治的情况，大家纷纷围上地图观看起来。
“主公，叛军兵多势大，我们应该马上向朝廷请求救兵支援，我们兵少，只能固守待援。”陈群首先开口道。
“主公，我们就出兵迎上去，杀他娘的，杀一个够本，杀两个攒一个。”典韦大声吼道。
是守是战，一时大家争论纷纷。正在此时，亲卫进来报道：“主公，圣旨到！”
“全部人随我一起前去迎接圣旨。”马超说完带着全部文武官员来到府门的钦差前面拜下，钦差展开圣旨宣读道：“奉天承运，皇帝诏曰：今有边章、北宫伯玉、李文侯等叛酋，不思皇恩浩荡，反而叛乱，侵我州郡，占我河山，屠我黎民，抢我物品。种种恶行，罪大恶极。急令华山郡太守、奋威将军马超，率兵平叛，斩杀叛酋，消灭叛军，复我州郡，还我山河，复我疆土，救我黎民，天威降世，辉耀华邦！钦此。”钦差宣读完毕把圣旨交给马超，说还要到别郡宣读圣旨就急匆匆走了。
回到大堂，马超看向刚才开会时一直在地图上比比划划没有吭声的郭嘉：“奉孝，你有什么想法？”
“主公，我觉得，叛军中，羌人都是骑兵，其余多为步兵，叛军进军一定是骑兵做先锋，叛军打的一直都是顺风仗，场场胜利，已成娇兵，一定会轻视我们，认为我们兵少只会固守待援，不敢出城迎敌。我刚才看了一个地方猿愁谷，正在叛军从上党郡前来华山郡的必经之路上，我曾去仔细观察过那个峡谷，两边山高林密，陡峭异常，险峻高耸，峡谷幽深，道路悠长，山口两端狭窄，犹如葫芦之口，是个打伏击的好地方。我认为，我们出其不意，事先秘密埋伏好士兵，在那里打一场埋伏，必能大获全胜，消灭叛军前锋。”
“我同意！必须先挫叛军锐气，狠狠地消灭敌军前锋。正所谓不入虎穴，焉得虎子！诸将听令：马岱与剑飞、臧霸与云凯，你们各率领五千步兵，在山谷两边埋伏，多备弓箭、石头、木头，今夜必须前去秘密埋伏好。赵云明早率领五千骑兵前去诱敌，只许败不许胜，无论如何，都要想尽办法把叛军引诱进猿愁谷里，然后再堵死出口，这是埋伏战致胜的关键。典韦今晚率领五千步兵埋伏在叛军入谷口处附近，待叛军前锋骑兵全部进入山谷后，便迅速堵死谷口，务必全歼敌前锋。我和庞德今晚率领一万骑兵及带领高顺率领八百陷阵营去叛军入谷口处前方埋伏，拦截叛军后续的军队，不得让他们与前军汇合或增援。郭嘉军师、徐庶副军师、卢植中郎将、马奎勋商督带其余的士兵固守好郡城。”
“遵令！”所有人高声应诺，全部紧急行动起来。
第二天一大早，赵云即率领五千骑兵，奔驰到猿愁谷前方五里处，等候叛军的到来。约莫过了一个时辰，突然听到前方有隐隐雷声由远而近传来，赵云知道是叛军骑兵到了，大喝一声“上马！”，率领骑兵急驰迎了上去，两军相遇，双方射住阵脚，摆开阵势。赵云催马而出，喝道：
“何方军士？侵我郡域，我不杀无名之辈，来将通名。”
“呔，汉狗，竟敢拦路，真是不知死活，我乃是羌族第一勇士，北宫伯玉将军麾下先锋大将古里基是也，现率领一万骑兵来消灭你们。你是何人？报上名来，我专杀有名之将。”
“我是常山赵子龙，你们来此何干？我劝你们赶快转回去，我们各不相干，两家相安无事。”
“好小子，口气那么大？你说叫我回去我就回去，这不是很没有面子？你知道我手中的狼牙棒，砸碎了多少你们汉人的狗头吗？你识相一些，赶快向我投降，我看在你还懂事的份上，我帮你向我家将军求求情，饶你一条狗命。”
“羌狗，你真是恬不知耻，侵我郡域，还如此猖狂，待我取你狗命。”赵云说着挺起龙胆亮银枪，策马向敌将古里基冲杀了过去，古里基也呀呀怪叫着挥舞起狼牙棒驰马猛杀过来。
“咣！”枪棒猛烈撞击在一起，爆起一声巨响，相撞的巨力，让亮银枪和狼牙棒互相弹开，两人错马而过，又各自兜马转回来，举起武器凶猛地狠斗在一起，两人犹如转马灯似地厮杀。这时，赵云其实只用了七成气力，对付古里基已是绰绰有余。赵云恨不得一枪把敌将刺死，可想到马超的交待，强忍着怒火和耐性在应对纠缠，又战了二十几个回合，赵云看看时机已经成熟，便假装力怯，策马闪逃到一边，大喊道：“我的妈呀，敌将厉害，太厉害了！快撤！快撤！再不跑就没命了！”喊完便装作仓皇逃跑，华山骑兵听到赵云的喊声，马上掉转马头跟着赵云一起仓皇逃跑，刀枪旗帜丢了一路。
敌将古里基一看急了，大喊道：“快追！快追！别让他们跑了，杀死他们啊！”率领羌人骑兵一路急追而来，追到谷口，追进了猿愁峡谷。古里基仰头一看，两边山势高耸陡峭，悬崖危壁凶险无比，顿时心生警觉，紧急勒马停下，向羌人骑兵大叫道：“停！大家快停！用弓箭攒射两边山脊斜坡！”羌人骑兵慢慢降速停下战马来，纷纷拽弓向两边山脊斜坡攒射，密集的箭矢把两边山脊的树林草丛射得哗哗直响，却未见有一丝异常的情况出现。古里基认真地望了一会，又仔细谪听山上的各种声音，两边山脊上都毫无动静和异常声响。
赵云在前方一看古里基指挥敌骑兵停了下来，心里大急，马上兜转马来，大声骂道：“古里基，你这个无胆的天杀羌狗！再来再来，我一定要在你身上捅出十八个窟窿，让你死有余辜，魂消魂散！”
古里基一听，怒火中烧，狂舞狼牙棒，冲杀过来。赵云待古里基驰近，又和古里基战斗在一起，一直厮杀了十多个回合，这才假装不敌，转马就跑。而古里基则率领羌人骑兵紧追不舍，直至追到了谷口，赵云马上返身，指挥华山骑兵，组织阵形围住出口。
古里基带着骑兵即将追出谷口时，突听山崩地裂，雷鸣滚滚，两边山上滚下无数巨石、木头，瞬时把猿愁谷口堵死，巨石、滚木把敌人一万骑兵砸得人仰马翻，马倒人亡。接着，华山军的无数飞箭一阵阵急射而来，把东躲西藏的羌人骑兵一个个射死射伤。残余的敌骑兵抱头鼠窜躲避巨石、滚木、箭矢，惊惶回射乱射，却毫无战斗力杀伤力。
“杀，杀！”峡谷两边山坡上和前后谷口都传来阵阵的喊杀声，马岱、剑飞、臧霸、云凯、赵云、典韦率领着两万士兵杀向残留的羌人骑兵，犹如砍瓜切菜一般收割敌人的性命。古里基眼眦睁裂，但自己也已被巨石砸断双腿，移动不得，只能眼睁睁看着手下骑兵一个个被杀死，最后他也被赶到的云凯狠狠一枪贯穿喉咙，死得不能再死了。
再说马超和庞德率领着一万骑兵和高顺率领的八百陷阵营，看到敌军一万前锋过去以后，马上率军出来，摆好阵形，拦在敌军的来路上。
约模过了一袋烟工夫，敌军一万骑兵三万步兵簇拥着边章、北宫伯玉、李文侯蜿蜒而来，看到马超军后，约在一箭之地外停下列出阵式。
马超施施然而出，走到阵门前方喝道：“边章反贼，我是神威天将军马超！你食君之禄，如何伙同羌人北宫伯玉、李文侯等外族人谋反？你如放下武器投降，还有一条活路可走。”
“马超将军！别来无恙啊！我是边章，不是我想要造反。你自己看，现在天下崩坏，朝纲不振，群雄并起，各自为政，抢占地盘，争霸天下。东汉气数已尽啦，你是个勇猛的将军，也是枭雄之一，常言道，乱世出英雄，王侯将相宁有种乎？你不如与我携手共霸天下，同享富贵！如何？”
“边章，你我同为汉人，如何便要谋反？犯此诛灭九族之罪？你着及退去，幡然醒悟，归降朝廷。我们便相安无事！”
“马将军，你看，我率军以来，各郡望风而降。大好江山，很快便入我手。你才多少军兵？我好心劝你，不降我便待何时？否则刀枪相见，你死无葬身之地，悔之晚矣！”
“边章，看来你已是吃了秤砣铁了心反叛。来吧，我马超在此，你们谁上来领死？”
“马超，你不知死活，我们来擒你！”北宫伯玉手下两员孪生兄弟的凶猛大将，使着同样的大戟，狂奔马超杀了过来，马超一策里飞沙奔腾而出，看看临近，猛力一磕，磕开右边呼啸劈来的大戟，头微微一侧闪过左边劈来的大戟，接着一招猛虎灭龙式，湛金枪扑地刺入左边大将的喉咙，把他顶得带离马匹，跌落尘埃。一个回合，马超就杀了一个敌将。兜马回转，另一个敌将看到弟弟被杀，血红着眼，吼道：“杀我兄弟！你纳命来！”向马超猛劈而来，马超猛力一磕，又一招猛虎灭龙式，湛金枪又扑地一声刺入敌将的咽喉，马超双手用力一挑，把敌将挑挂在枪尖上，然后用力一摔，摔到敌阵前面。
边章被吓得惊慌后退，知马超勇猛，无人能敌，宝剑一举，大叫道：“全部人都给我杀上去！”随着他的嚎叫，敌骑兵分两翼冲杀而来，步兵从中突击而来。马超一看，边章是想以人多欺人少，倚多为胜，即刻高喊：“庞德，你率五千骑兵敌住左边，我率五千骑兵敌住右边，高顺八百陷阵营敌住中间，出击！”
“杀！”满天喊杀声，震动天宇，弥盖四野，双方四路骑兵像四条狂龙，呼啸而出，狠狠地对撞纠缠厮杀在一起。
陷阵营士兵在高顺指挥下列成陷阵，高呼着“陷阵之志，有死无生。”如滚滚而转的绞肉机，绞杀着敌人，又如长满铁枪的刺猬，敌人攻之不进，扎之不透。陷阵营虽然只有八百士兵，却个个都是精挑细选，身高体壮的勇士，武力高强，阵式相连，配合有序，反倒杀得敌人尸横遍野，血流成河。
马超冲上前，在双方战马即将相撞的刹那，里飞沙冲天而起，一跃跳进敌骑兵之中。马超虎头湛金枪横扫，枪尖锐利无比划过敌骑兵颈脖间，瞬时扫飞几个敌骑兵的头颅，马超扎、挑、刺、劈，不知多少敌骑兵死于他的枪下，全身早已是血染征甲，犹如下凡的凶神恶煞，杀得敌骑兵鬼哭狼嚎，躲避逃窜。马超直杀得手酸力疲，往前一冲，已杀透敌骑兵阵式。马超兜手取出一杯黑蟒血喝下，迅速恢复体力。马超回头一看，跟着他的骑兵也纷纷杀透敌阵出来，他知道，自己的骑兵装配有马蹬、马鞍，战斗力明显高出敌骑兵。马超高喊：“勇士们，跟着我，再杀回去，把敌骑兵消灭，杀啊！”滚滚铁流，复杀而回，这次敌骑兵，贼胆已丧，不敢再对阵，纷纷四散逃窜而走，当马超军杀回阵前，庞德也已杀回，再一看陷阵营，虽然人少，敌兵却攻不进去，堪堪能顶住众多敌兵的围攻。这时，后方又传来阵阵喊杀声，马超一听，全是汉人军士声音，知道赵云他们己消灭敌人前锋，前来支援了。便高喊道：“所有人，敌人的前锋被消灭了，援兵来了，杀啊！”
边章一看，两翼骑兵溃败，前锋被灭，步兵又无法取胜，知道这场仗败局已定，如再不走，让支援的马超军赶来，就很难走脱了。马上大喊道：“大家快撤！快撤！”
敌军在前面逃跑，马超率领大军在后面追杀，直杀得敌人四散而逃，远远遁去，马超看已追出好远，怕孤军深入，反遭埋伏，就止住士兵，打扫战场，得胜而归。最后统计，这一仗消灭敌骑兵一万五千多人，步兵一万二千多人。我方战损，骑兵二千八百多人，陷阵营三百多人，步兵六百多人。可以说是取得了埋伏之战的伟大胜利。