“太师，马超狗贼上次差点被烧死，后面在渭南也差点被吕布、樊稠、张济率兵杀死，他竟未逃回并州老巢。现在又还纠集了凉州、汉中共十万大军分三路扑临潼而来。我想，我们再埋伏马超一次，看他命有多大？会不会死？埋伏之地就定在潼梓峡谷，那里峡谷幽深绵长，两边山势极其险峻陡峭，两头峡口狭窄，是打伏击最好的地方。”军师李儒向董卓献计道。
“马超，这个该死的东西，阴魂不散，应该让他早死。他不死，我则一日不得安宁。只是，他已被我们埋伏追杀过了，他还会上当吗？”董卓质疑道。
“太师，按照马超的火暴性格，他这次又吃了那么大的亏，可以说是损兵折将，差一点全军覆灭，他一定会急于报仇。只是，我们去挑战引诱他的大将，是他最恨的，并且要骂得他一佛出世二佛升天。他忍不住火气，就一定会紧追而来，进入我们的伏击圈。”李儒分析道。
“文优你有如此把握，那就按你的计策埋伏吧。这次一定要杀死他，让他碎尸万段，死无葬身之地，方解我心头之恨。”董卓恨恨不休地说道。
“太师，我觉得，引诱马超的最佳人选，应该是吕布将军，他既杀死了马超的大将，又一直有着仇恨。”李儒又提议道。
“好！各位将军听令：吕布将军，你领二万大军，前去向马超挑战，无论如何，你一定要把马超引诱到潼梓峡谷埋伏圈，然后堵死峡谷出口，最后斩杀残留峡谷内的马超军。如果你不能引诱马超进入埋伏圈，那我们的计策就全失败了。”董卓对吕布大声命令道。
“太师，我无论如何都会挑起马超的怒火，在他失去理智的情况下，把他带进伏击圈，然后消灭他。”吕布咬牙切齿说道。
“好，重任就交给你了。樊稠将军，你领二万大军埋伏到峡谷的左边，居中指挥士兵箭矢射杀、石头木头滚杀马超军，一定要彻底干净地把马超军消灭掉。”董卓又向樊稠命令道。
“是，一定彻底干净把马超军斩杀覆没。”樊稠急忙答应道。
“张济将军，你领二万大军埋伏到峡谷的右边，待敌军全部进入埋伏圈后，堵死峡谷入口，并指挥士兵箭矢射杀、石头木头滚杀马超军。务必全歼敌军。”董卓又向张济命令道。
“是。全歼马超军。”张济断然领命。
……
马超率领大军正往临潼城方向行进。突然，吕布率大军拦住去路，叫嚣道：“马超，上次差点把你烧成烤乳猪，打你也躲在城里当缩头乌龟不敢出来，最后出来打一下又赶快像个小耗子逃跑了。你就是个被阉了山根的大监，根本不是个顶天立地的男子汉。”
“吕布，你这个该死的三姓家奴！我的手下败将，你还敢来，我们单挑，你不要逃走，我们不死不休。”马超硬气回怼道。
“哈哈哈哈，我不敢来就不会来了，你以为我怕你。以前是先放你一马，先留着你这条狗命，慢慢和你玩。否则，我一下把你灭了，我没有了对手，这世界也就不好玩了。”吕布大笑着说道。
“吕布，我却不想和你玩，你害死了我的弟弟，杀了我的大将，我一定要你血债血偿，拿你狗命来吧！”马超怒喝道。
“你既然敢来，我就叫你有来无回，魂消魄散。来来来，我和你大战三百回合，把你碎尸万段。”吕布说完冲出阵前耀武扬威。
仇人相见，分外眼红。 马超一见吕布，就想起百灵、徐荣及众多士兵死去的惨状，顿时大怒：“吕布，你这个恶魔，我今天一定要送你上西天，为我死去的将士报仇雪恨。”然后策马怒不可遏地冲杀上去，运起滔天之力，疯狂的一枪狠狠戳向吕布，吕布不敢怠慢，也紧急运起神力，用方天画戟猛力一劈马超的虎头湛金枪，把马超这一必杀之招挡开。而马超疯魔得像不要命似的，一枪狠过一枪，一枪猛过一枪，枪枪都往吕布身体要害部位猛砸猛刺，一时把吕布打得左右支拙，连连后退，以命相搏，凶险万分。
但吕布岂是容易认输之人，也怒气暴发，使出平生的猛力和绝技，与马超对攻，猛力时大家硬刚，轰声隆隆，震耳欲聋，撞出的火花，闪耀眼光，绝招使出时，惊天地动鬼神，双方都感觉到死神随时降临。
打了几十回合，吕布渐渐弱了下来，他可不知道马超有灵丹妙药疗伤健体恢复力气，越来后面差距越是突显。所谓一力降十会，吕布力气不佳，马超就猛砸猛打，再加上精妙招式使出，逼得吕布连连后退，几次险险被刺中，心胆俱碎，心惊胆颤不已，便急忙掉转马头，大叫道：“马超狗贼厉害，快撤！快撤！”说完便领着大军狼狈逃跑而去。
马超看到，急忙下令：“全军将士，给我追。杀啊！”带头狂追而去，把落在后面的吕布士兵一个个狠狠杀死。
马超领着大军爽快无比地追着杀着，一路上斩杀了很多吕布的士兵，一追便追到了潼梓峡谷前面，马超犹自往前狂追，完全未注意到潼梓峡的险峻凶恶，眼看就要一头带着士兵扎进去。
这时，赵云紧急追赶上来，大叫道：“主公！主公！郭军师叫你不能追击进入峡谷，小心中埋伏，小心中埋伏！”
马超闻言，大吃一惊，抬眼一看，只见好险峻幽深的峡谷啊！顿时惊觉醒悟，立马停住里飞沙宝马，并喝止命令追击的士兵停下，徘徊在峡谷口外。
不一会，吕布又转回峡谷口，大骂道：“马超狗贼，无胆匹夫，贪生怕死之徒，我还要杀死你的大将和士兵。你敢来吗？我和你拼个不死不休。”郭嘉一看，心念电转，便心生一计，对马超说道：“主公，我料吕布这厮，败而还敢复来，却不逃命，必是来引诱我军，我料想峡谷两边肯定是有埋伏。我们现在急令东西两军迅速包抄到峡谷两边的后面，在山下顺势放火烧到山顶，必能烧死伏兵，烧不死的就再追杀。”
马超想想，即刻派出传令兵去向东西两军的贾诩、田丰下达命令，夹攻潼梓峡两边山峰。然后才慢呑呑走近峡谷口，对吕布高声喊道：“吕将军，我们武艺相当，站到了同时代的巅峰，我敬你武功岀类拔萃，是天下第一等的英雄！所谓英雄识英雄，惺惺惜惺惺，我们拼死相搏，不死即伤。我想，你不如归顺于我，我让你做我手下头号大将，共取天下，同享富贵。你看如何？”
“马超，你别花言巧语，妄想骗我上当，你的残忍，我心知肚明。我归顺于你，不是要我扁就扁圆就圆，小命也握在你手里，随时都可以杀死我。我只想现在，我们都不要别人相帮，就是我们单打独斗，厮杀个够，凭本事痛快决出胜负，方显我们的英雄本色。”吕布极富引诱地煽情道。
“吕将军，你的武功高强，是个天下的大英雄，我佩服你。但恕我直言，你是未跟对主公啊！常言道，凤凰择良木而栖，贤臣择明主而事。董卓是个国贼，全天下人都要痛恨他，恨不得马上杀死他。你跟着他，是惹了众怒，必定没有好下场好结果，并且还要背上一个国贼帮凶的罪名，而遗臭万年。你随了我，弃暗投明，为国建功立业，就是一个为国为民的民族英雄，必将流芳千古，人们世世代代都记得住你这个大英雄。”马超为了拖延时间，故意把话题扯得很长。
“马将军，历史从来都是由胜利者写的，现在董太师册立皇上有功，是当朝丞相、太师。你如果是归顺朝廷，归到董太师门下，董太师肯定也会封你做领兵的大将军，我们双人合璧，战遍天下无敌手。说不好，你就当个一字并肩王，也不是不可能的事。成王败寇，何论国贼还是英雄？到时我们全都是天下最大的英雄！”吕布反过来又劝马超归顺。
“吕将军，你认为董卓能长久下去吗？能最终统一全国吗？那是妄想！那是痴人说梦！你醒醒吧！跟着他，天下人的口水就可以把人淹死。你还想当英雄，到时狗熊都当不成。”马超狠狠回击过去。
“这，这……哎，马超，我说不过你。我们还是别废话，口水多过茶，我们就下场厮拼吧。”吕布理曲词穷就只想引诱马超厮杀，进入了伏击圈，马超和他的士兵就死翘翘啦。
“吕将军，我刚才说了那么多道理，你好好想一想后路吧。我现在口干舌燥，累得不行，我也不想与你厮杀了，我准备安营扎寨去休息啦，你自己走吧，也不要打扰我了，我们都把命留好吧。”马超说完，指挥大军缓缓后撤，准备去安营扎寨了。
吕布一看马超退去，一时愣在当场，不知是往前追杀还是退走？但一想到董卓交给自己的引诱任务，最后一拍脑袋，还是急匆匆衔尾追了上来，大骂道：“马超，你耍赖，怎么不打就走，我们再厮杀三百回合再走。”
马超气极反笑：“吕将军，你怎么当起癞皮狗来啦，命都不想要，你不想要命，你手下士兵还不想白白送死啊。我和你打，你又打不赢，我如果再叫赵云、黄忠夹攻你，你就交待在这里了。你走吧，我现在也不追杀你，免得我改变了主意，那时一下就灭了你，你如果想好要投降我了，再来找我吧！”
“你，你……”吕布一时真被气糊涂了，但一想到引诱的任务，只能恼怒吼道：“士兵们，给我追，杀，杀啊！”
“弩箭手，列阵，预备，射！”马超大声命令道。顿时，强劲的弓弩箭矢密集地倾泄而下，射得追到射程内的吕布士兵人仰马翻，射倒一大片。吕布左遮右挡，把画戟轮得风车似转，越到近前箭矢越密越强劲，再难冲上前，只得退了回去。一时怒骂连连，却又无可奈何。
马超看到吕布退回去不敢追击了，又指挥大军缓缓后撤。吕布追又不敢追，退又不能退，便只得远远地缓缓跟在马超大军后面前进，待有机会再发起冲杀。
马超退了几里路，便命令大军停顿驻扎下来，交待全军士兵做好戒备，只要看到潼梓峡谷方向烟火燃起，便冲杀吕布军。
吕布看到马超停了下来，便也让大军停了下来，两军对峙在那里，互相戒备，都不进敢进攻，一时反倒呈现出表面平和暗里紧张的怪异局面。
时间在流逝，约莫过了一个多时辰。
“主公，主公！潼梓峡方向起火冒烟了。”亲兵队长万石大声报告。
马超一看欣喜异常，策马走到阵前大喊道：“吕布，你们上当了！你们埋伏在峡谷两边的大军要被我们烧成烤乳猪啦！哈哈哈哈！”
吕布闻声回头一看，峡谷方向浓烟滚滚而起，弥漫那一大片峡谷，隐隐还能听到传来一阵阵猛烈的喊杀声，知道坏了，埋伏计策已被马超识破，还被火烧和受到了攻击，只得气极败坏命令士兵道：“撤！快撤！”率领大军仓皇往回逃窜。
马超一见，立即指挥大军疯狂追杀上去，边杀边向敌军大喊：“放下武器！投降不杀！放下武器！投降不杀！”一时只见，前面的吕布大军在逃窜，马超率领的华山军在勇猛追杀，而后面的华山军则不停收押降兵。
却说庞德、魏延两军，接到马超军令后立即改向潼梓峡谷进发，到了山下，悄悄从董卓军的后边爬到了半山腰，然后全线放起大火，草丛茂密，火浪很快往山顶卷去，烧得董卓军再也无法藏身和埋伏，狼奔豕突，顿时溃败，只得被烧得焦头烂额地仓惶往回逃跑，却被马超军陆续截杀。
樊稠、张济两军损失士兵上万，才逃脱而去。
马超率大军追杀到峡口，追杀进峡谷，追求过潼梓峡谷，一直追杀董卓军到临潼城下，看到敌军全逃入城里去了，才停下安营扎寨。这一战，追杀、烧死董卓军一万五千多人，俘虏敌军七千多人。
当晚，郭嘉向马超提议攻击临潼的布署，马超说：“不急，tmd，上次竟敢在临潼城烧老子，我们今天在峡谷才烧还了一次。现在，我们还要烧他们，把他们烧怕、烧残、烧死。你去布置，大量收购黑油、煤油等，我自有妙用，烧它个天翻地覆，烧它个一佛出世、二佛升天。”
第二天，马超一边命令赵云、黄忠、庞德、马岱各率两万大军围住临潼城的东南西北城门，防止城内敌军逃跑。又命令贾诩、魏延、文丑到临潼城南门十里外埋伏，防备阻击增援的董卓军，同时切断临潼城内董卓军的退路。一边派士兵四处收购黑油、煤油，制成油弹。
到了第三天晚上半夜，马超安排云凯率领空天军乘上放置了很多油弹的热气球，升空飞临到临潼城上空，把油弹全部点燃扔进城里，油弹掉到城内的屋顶、帐篷、地面等等，即刻爆开燃起一片片大火，继而引燃城里所有能燃烧的物品。
不久，临潼城内燃起冲天大火，整个城池烧成一片火海，烧得董卓士兵鬼哭狼嚎，狼奔豕突，很多士兵葬身火海，能走出火海的士兵就拼命往城外逃跑。而吕布、樊稠、张济集中率领士兵从南门逃窜而出，被黄忠军截住大杀，樊稠正好碰上黄忠，仓惶间战不几回合，即被黄忠斩杀。
吕布勇猛，加上赤兔马速度快，华山军士拦挡不住，与张济只带着八千多士兵狼狈逃离临潼城而去。
吕布、张济逃跑到了南城门外十里地，又被魏延、文丑率华山军截杀了一阵，吕布、张济不敢恋战，直冲而过，跟随的士兵只有三千多人得以逃脱，又被消灭了五千多士兵。
而其它各城门逃跑的董卓兵，除少数顽抗的被杀死外，其余都跪地求饶投降。
此战，董卓军被烧死、杀死、自相践踏而死二万多人，投降一万五千多人。这两场大火成了吕布、张济及其一众士兵心中的厄梦和永远的痛……