汉武帝天汉四年！
武帝派遣贰师将军李广利率六万骑兵，七万步兵出朔方，强弩都尉路博德率步兵一万尾随其后接应李广利，游击将军韩说率步兵三万出五原，因杅将军公孙敖将一万骑兵、三万步兵出雁门，此次出征可谓是近年来声势最为浩大的行动。
看着军中各种口音，各种职业的士兵，李广利知道武帝这是下了血本了，从全国征发七科谪和勇士以及二十余万军队分三路进击匈奴，所谓七科滴是从秦朝传下来的一种征兵制度，就是兵源不足时征召七种人参军作战，有犯罪官吏也有商人、赘婿，城市户籍者等等。
李广利望着这些几乎是国家最后一层人口时，顿感压力巨大，如果此次未能战胜匈奴，那汉国真是山穷水尽了。
出发之前武帝专门召见了公孙敖，令其从雁门深入匈奴，寻找李陵，将李陵找回，公孙敖领旨，出征之时，因为征发七科滴有功被调任到京城的好友刘屈氂来到渭桥相送。
面对汉武帝的大举进攻，乌师庐迅速召集左贤王且鞮侯、王子狐鹿姑、东胡大汗尤伊斯、蛇影王等与李陵一起商讨大动作。
众人到齐后，乌师庐命且鞮侯从朔方，狐鹿姑从五原，尤伊斯从最东边的雁门出击汉国，自己则率蛇影王机动作战，行踪保密，必要时会派黑鹰联络，李陵随军参谋。
听到如此布置，李陵倒吸了一口凉气，乌师庐压根就没有完全信任自己，这摆明是要自己上阵杀敌纳投名状！
李陵虽已诈降，可是要为匈奴卖命攻打汉军，心里一千个一万个不愿意 。
面对匈奴的回击，赵充国忧心忡忡，嗜血残暴的匈奴在乌师庐的训练下变本加厉，如果匈奴大举入侵中土，势必会残害百姓，屠城灭族的惨剧将会上演，于是马上去找到四弟韩增。
韩增自从西域回来后，心中憋屈，便到长安四处游历，见到大哥前来寻自己，才知道匈奴入侵之事，于是激情迸发，郁闷情绪一扫而光。
“走，一起去，这口恶气一定要出，上次要不是为了掩护大将军，一定把乌师庐绑回去！”于是二人回到军中，跟随李广利出征。
李广利一路往北，朝朔方前进，在朔方与大肆劫掠的且鞮侯遭遇，赵充国与韩增一马当先奋勇杀敌，直杀得匈奴四散奔逃，且鞮侯初入中土便遭遇当头一棒，见十几万汉军来势汹汹且异常勇猛，经过几天的厮杀后见死伤惨重不想继续损失便下令撤退。
李广利见且鞮侯大军被杀得丢盔弃甲，下令全军快速追击，一定要围歼且鞮侯，以报天山被围之仇。且鞮侯见汉军发狠，下令将辎重全部丢弃，全速逃离只为保命。
吃了上次的亏，李广利也不敢轻易冒进，见追击了几百里依然没有伏兵，便放开胆子大踏步前进，一直追到余吾水。
到了匈奴国腹地余吾水，机动作战出奇兵的匈奴王乌师庐十万伏兵尽出，联合且鞮侯里应外合，将李广利大军团团围住，双方总兵力达二十余万在余吾水混战。
为了避免重蹈覆辙，赵充国建议李广利不要退的时候只知道一味撤退，而应该退战结合，李广利不以为意。
乌师庐率领铁血骑兵一路穷追不舍，势必要捉住李广利，可是却遇上了接应的路博德，路博德放过去李广利，截住乌师庐，乌师庐挥舞着上帝之鞭率铁血骑兵狠狠地冲击着路博德的援兵，路博德从未见过如此强悍的匈奴骑兵，根本挡不住，如决堤的洪水。
赵充国，韩增一起殊死抵抗，在赵充国与韩增的奋力拼杀下，汉军与匈奴连续缠斗了十余日最终将乌师庐压制住，这才突出重围。
公孙敖出雁门，绕至匈奴东部边境，刚好撞上东胡大汗尤伊斯，两军本来就是各有自己的小算盘，尤伊斯不想过分消耗自己为匈奴卖命，公孙敖也不想死拼，因为他只是来寻李陵的，可是却见一支军猛攻自己，这支军队标着大大的“李”字。
“一定是李陵投降了匈奴，这个乱臣贼子，居然背叛皇上，那么下力气的为匈奴卖命，撤，快撤！”
气急败坏的公孙敖以为李陵已经背反汉朝，便不再深入，而是撤回了中原。
李广利、路博德一行依托长城优势抵御住了匈奴的进攻，可是却无力主动进攻。
游击将军韩说在大漠转悠了许久，可是却迷了路，压根没找到匈奴主力，于是无功而返，狐鹿姑在五原方向设下口袋阵等待汉军前来，可是两军却不曾相遇。
回到中土，公孙敖马上向武帝报告了李陵率军为匈奴充当马前卒一事。
汉武帝大怒，他可以容许将领打败仗，也能容许将领兵败自杀，他自会优待，可是却不能接受将领背叛，盛怒之下的武帝召集朝臣议事。
朝堂之上，见风使舵的大臣们建议将李陵削去爵位，除去功名，廷尉府说按照汉律当夷其三族。
趁武帝还未下令，此时太史令司马迁赶快站出来谏言道：“启奏陛下，李陵提五千重甲深入敌营，既无粮草补给又无援军接应，还能杀的且鞮侯几万大军不能靠近，已属实不易，这等勇将怎能夷灭三族呢，虽然臣只见过李陵一面可是却不相信李陵会背叛祖国，照微臣看应该赦免！”
武帝听完太史令的谏言，原本已经愠怒的脸色更加难看，加之对此前太史令在李广利出征天山时的预言没有喜色早已不满，自己明明在盛怒之下，可司马迁还要为叛将求情。
正愁无处发泄情绪的武帝指着司马迁道：“为叛将求情该当何罪，廷尉将司马迁马上治罪，李陵夷其三族，照办！”
廷尉将司马迁下狱后按照忤逆君上罪，将司马迁处以宫刑。
司马迁受此打击一度想上吊自杀，可是想到自己的《史记》还未完成。
就这样死了，对不起自己的心血更对不起所受酷刑，现在死真是轻如鸿毛，酷刑白受了，于是忍辱负重，最终在若干年后完成《史记》并在《史记》中记录下了李陵的英雄事迹。
李陵的族人受此牵连，连同李陵母亲、妻子儿女一同押赴法场问斩，一时间长安城内哀嚎声遍地。
被夷灭三族的惨剧传到匈奴，李陵仰天长啸，痛不欲生，他想不通为何自己什么都不要深入匈奴遭受包围依然宁死不降，战斗到最后一刻，却还要被夷灭三族，自己明明没有为匈奴效力，却受此对待，这是为什么，难道管敢是对的？难道自己也要变成管敢？李陵陷入了巨大的痛苦当中。
就在李陵痛不欲生之时，且鞮侯将此事报告给了乌师庐，乌师庐劝解李陵道：“汉人有句话，不孝有三，无后为大，你就这样死了，对不起死去的族人，更对不起英勇的祖上，我将匈奴公主嫁予你，让你生儿育女，繁衍后代，也不枉父母生养之恩！”