韩信灭掉魏豹后，如果直接东进，应该进攻赵国，不过韩信的眼前又有一道天险：太行山脉。巍巍太行山，南北绵延千里，艰险无比。
且赵国兵力雄厚，韩信没有信心。他也没有贸然东进攻赵，而是选择进攻代国。
代国在现在山西东北、河北西北部一带，面积很小。
当年张耳陈余从陈胜手下分立出来，恢复赵国，立王族后裔赵歇为王。
后来项羽分封天下，把赵歇封为代王，赵地则封给张耳，号常山王。
后陈余把张耳赶走，再次复立赵国，也复立了赵歇的赵王身份，赵歇为表示感谢，把原来自己的代王封号送给了陈余，所以陈余现在的身份是代王。
陈余没有去赴任，而是继续留在赵歇身边，指派了一个叫夏说(读“越”)的人以丞相身份代理代国。
史书中没有记载韩信是如何进攻代国的，也就不好枉测。不过代国是很小一个国家，兵力肯定是很弱，陈余应该也无心救援，他更依仗的是太行山天险。最后的结果是代军战败，丞相夏说被韩信俘虏。
韩信破魏，再破代，荥阳前线再次大受鼓舞。
刘邦又来伸手了：韩信，再给我拿点儿。
跟上次一样，把精兵全部调走，又送给韩信一群新兵。不过这次刘邦送给韩信的，还有一位大人物：张耳。
张耳跟陈余是老朋友，虽然现在恩断义绝，但赵军中肯定有不少张耳的故旧，这对刺探赵国军情大为有利。
张耳来到韩信军中，除了充实韩信军队实力外，更重要的就是开展情报战，或曰间谍战。
刘邦的荥阳前线基本一切如故，不过楚军经常进行大规模的骑兵突袭，这让刘邦非常犯难，对付骑兵，要么让汉军的装备升级，要么也组建一支同样的队伍，以骑兵对骑兵。
后者比较容易实现，因为刘邦军中也有骑兵，可惜的是缺乏优秀的指挥官。刘邦便在军中遴选，最后选定两个人，李必、骆甲。
这两位是很有指挥骑兵作战经验的，他们却拒绝了刘邦的任命。因为李骆两位是前秦国的降将，他们考虑到自己的身份，担心士卒们不信任，于是建议刘邦选一位亲信，再由他们辅助。
这两位看来也是懂得带兵之道的，这个李必后面还给封了侯。
刘邦最后选定的是猛小孩灌婴，由他任骑兵主将，李必骆甲两位担任左右校尉。这支骑兵也不负众望，连续击溃楚军的进攻，名声大振。
北方战线的韩信、张耳也整装待发，向赵国在太行山上的门户，井陉口进发。
赵国陈余一早也得到消息，将军队全部开出井陉口，在外围排兵布阵，他要让韩信根本碰不到井陉口的城墙就灰飞烟灭。
陈余其实完全没必要这么招摇，他的军中有一位将领，叫李左车的也反对陈余这么做。
这位李左车是当年威震华夏的赵国大将李牧的后人，他建议陈余只要守住井陉口就可以了，然后由他领兵去抄韩信的后路。
李左车认为韩信的军队千里奔袭，且孤军作战，后勤补给线一定很长，只要断掉这条补给线，韩信不战自败。
而事实上这也是韩信最为担心的，不用说切断补给线了，即使单单陈余选择坚守井陉口，韩信基本上也无计可施。
陈余的军队号称二十万，实际数字不好说，但绝对比韩信的军队实力强很多。
韩信虽然号称数万人，实际上可能连一万都不到，还都是没什么战斗力的新兵。
可是陈余根本不听李左车的。陈余一贯以儒者自居，常常说自己的军队是仁义之师，既然是仁义之师，那些奇谋诡计当然是不能用的了。
更主要的韩信的兵力实在弱，也用不到什么计谋。陈余坚持己见，依旧想跟韩信来一次堂堂正正的平原会战。
张耳布在陈余军中的间谍将这个消息通报给了汉军，而且完全完全有可能，张耳的间谍曾经挑拨陈余和李左车的关系。这个只是猜测，史无记载。
韩信得到这一消息放心了很多，只是他还是保持沉默，观察着敌方的阵势，附近的地形，没有下达任何作战命令。
汉军对赵军几乎是以一对十，无论怎样，这一场战争都是一场豪赌。
韩信停止沉默，开始进行战前兵力部署。中国战争史上极其辉煌的一幕即将上演。
公元前205年十月某日，半夜，井陉口西。
两千名骑兵整装待发，正在听他们的最高指挥官韩信作动员令。
这两千骑士身上没有战甲，手里拿的也不是干戈，而是每人一面汉军大旗。
他们接到的命令是，绕到赵军营地边上的山头，等赵军营里空虚之时，冲进去把赵军的旗帜全换成汉军的红旗。
这些骑士们脸色凝重，内心充满了困惑和恐惧，他们不知道这位年轻的大将军在想什么，赵军营是那么好进的吗。带着重重疑虑，这支轻骑兵上路了。
韩信选择的正式进攻时间是清晨，现在就必须要布阵了。
所谓布阵，就是按照一定的规则布置军队的阵形，比如进攻阵形防守阵形等等，总不能一拥而上对砍吧，那是群殴，不是战争。
韩信下了一道非常酷的命令：让士兵们先吃点东西，等天亮灭掉赵军后再正式会餐。大有当年齐顷公“灭此朝食”的豪气(不过齐顷公最后战败了)。
军中将领面面相觑，这位大将军简直在开玩笑，这样打仗，还会留着命到吃下一顿饭？但军令如山，不得不执行。
韩信命令一万人作为先头部队，渡过绵河，在对岸布阵迎战。诸将大吃一惊，这是纯粹意义上的背水布阵，兵法大忌，无异于自杀。
但还是那句话，军令如山。诸将更担心的是，渡过绵河就没有任何屏障了，赵军会不会从井陉口冲出来攻击？韩信告诉他们，陈余肯定不会下令进攻的，因为他没看到我的大将军旗。
韩信没有说错，赵军的侦察兵看到这一情形，回报给了陈余。
陈余以及诸将大笑不止，韩信连送死都这么彻底，就让他在那布置吧，深更半夜反正不方便战斗，等他真进攻了再打不迟。
两千骑兵派到赵营背后，一万步兵背水布阵，剩下的兵已经不多了。不过韩信张耳还是率领着这一点兵，旗帜鲜亮，鼓声高昂，东进穿过井陉口，进攻赵军。
陈余见到将旗，下令赵军全军出击，他想要的是一鼓作气杀掉韩信。
两军遭遇，韩信下令尽可能拖延时间。韩信率领的这支军队是执行诱敌任务的，但是又不能做得太过火，一碰面就后退，肯定会引起对方警觉。
双方士兵的战斗力都不强，不过汉军处于绝对劣势，很快撑不住了。
韩信下令后退，为了争取时间，韩信又下令把旗帜、战鼓等东西全部扔掉，赵军陷入了混乱，因为所有人都在抢这些东西，这是战利品，报上去有赏的。
汉军利用这一点时间，又退出井陉口。赵军经过短暂的混乱，恢复队形，追击韩信张耳。
韩信张耳率军回到了他的背水大阵，赵军追至。真正的战斗打响了。汉军退无可退，只能殊死作战，杀声震天。
所有汉军士兵眼睛充血，面色狰狞恐怖，利刃刺穿皮肉的声音不绝于耳。由于背后是一条河，赵军只能在180度的范围进攻，汉军免去了四面环敌的绝境，尽管如此，汉军始终是兵力不足，慢慢出现了败象。
韩信在祈祷，也在等待，更在担心。他祈祷的是两千骑兵能顺利完成任务，那是这场豪赌的王牌；等待的是陈余下令赵军停止进攻；担心的是自己的军队顶不住进攻。
韩信等来了，赵军鸣金收兵。陈余觉得战况没有预想得那么乐观，也没必要现在跟韩信拼命，这样战损比较大。反正韩信就这么多兵，一次进攻灭不掉，还有下一次。
可是他没有机会了。赵军撤回井陉口东，发现自己的军营里插满了汉军的红旗，迎风飘扬。陈余大吃一惊，同样大吃一惊的还有他的士兵。
这些士兵们以为自己的大本营已经被汉军占领了，顷刻间陷入崩溃，四散逃窜。陈余回过神来下令制止，逃者立斩，可惜军令已经失去了作用。
两千骑兵非常漂亮地完成了任务，他们见到赵军倾巢而出，即刻冲下山，拔掉赵旗，换上汉旗，而且很可能赵军中的张耳内应也配合了行动。
韩信张耳再次率军追至，赵营中两千骑兵也冲出作战，两面夹击赵军。
战斗实际上已经结束，赵军陷入全面混乱，已经没有机会再行反扑了，要么被斩杀，要么跪地投降。
陈余也只能逃跑，最后被汉军追至，斩于泜水之上(现在叫槐河)，具体执行追杀陈余任务的将领叫张苍。
汉对赵，军力几乎一比十，以少敌多，近乎完胜，韩信威震华夏。