春秋时”鬼谷子”，世称王禅老祖，曾观天地开辟，知万物之造化，见阴阳之终始，有通天彻地之能，兼顾数术学问，古往今来无人能及。
当时诸侯纷争，天下不安，正值英雄豪杰建功立业之秋，有孙膑、庞涓、苏秦、张仪四人，先后拜师于鬼谷子门下，求其传授”兵家秘诀”，以平乱世。
鬼谷子告诉四个徒弟，兵家秘诀分为”权谋、形势、技巧”三篇，变化无穷，各有所归，或阴或阳，或柔或刚，或开或闭，或弛或张。然而势不相容，因此不能兼顾，只需精通其中一篇，武能安邦，文可治国。
四个弟子不知三篇兵家秘诀有何分别，都曾请教师傅，愿闻其详。
鬼谷子便说：
形势者–善知天时、地利、人和，以此权衡天下形势，度量各方短长，令其或纵或横，或南或北，或东或西，或反或复，或联合，或对抗，使天下形势握于股掌之中。
权谋者–事生谋，谋生计，计生议，议生说，以此审情定机，图取制胜之道，拥力而避战，交言而弭兵，不战而屈人，阴谋阳谋，方略圆略，揣情摩意，纵横捭阖，无往而不利。
技巧者–”攻杀占守，布阵行军，奇门数术，六韬三略，观象望气，言谈辩论”为技巧。学得此篇，当知兵无定策，策无定形，终能穷通变化，鬼神莫测。
四个弟子听罢，心中各有所想。苏秦出身农家，自幼刻苦好学，胸怀大志，请鬼谷子传授”形势”；张仪乃魏国贵族之后，心机深刻，有为相之才，愿学”权谋”；孙膑、庞涓都想拜为上将军，统兵横行天下，建立盖世奇功，因此想学”技巧”。
鬼谷子察其先后，度权量能，根据四人短长，分别加以传授。
不过兵家秘诀实为四篇，除了”权谋、技巧、形势”之外，尚有”阴阳”一篇，相传其中包含隐形藏体之术，混天移地之法，能呼风唤雨，撒豆为兵，斩草为马，为鬼神所忌，不能泄露于世。
其实兵家秘诀中的阴阳篇，是利用上古三式，从数学的高度抽象模拟了天地万物，演测宇宙间阴阳消长、交替变化的过程，并将其最大限度地用于战争之中，使之产生巨大威力，如果让它流传于世，恐有大乱难定，天下百姓尽受荼毒。
所以鬼谷子将兵家秘诀中的阴阳篇，分别藏匿于”权谋、技巧、形势”三篇之内，传与四个弟子，让其互为表里，相辅相成，生克循环，使天下不致受制于一人。
从此兵家三大流派出世，彼此在乱世中互为厮杀，表面上看，是权谋克技巧，技巧克形势，形势克权谋。可一旦有人领悟到任意一篇秘诀内的阴阳变化之理，就将生克易位，翦伏群雄，将相持不下的混乱时局归于一统。
庞涓嫉贤妒能、心胸狭窄，与孙膑二虎相争，终于惨死在马陵道，而孙膑则在齐国成就了功名，着书立说，使兵家技巧广为流传；苏秦出山后居赵国相位，提出”合纵抗秦”之说，并兼六国相印，以形势之利压制强秦，一时间威风八面；直至张仪做了秦国大夫，推行权谋之术，远交近攻，使苏秦的”合纵”坦荡无存，也为秦国最后统一国家奠定了雄厚基础。春秋争霸的历史，终于落下了帷幕，然而历史的车轮滚滚向前，三大兵家流派的明争暗斗也才刚刚开始。
东汉末年，汉室衰微，豪强并起，有官宦世家公子，沛国谯郡人，姓曹名操字孟德，生而颖悟，倜傥不凡，少年时有机变之才，然而性喜任侠，游荡无度，不修品行学业，众皆谓之难成大器。
某日，一位苍髯老叟漫步街前，恰见曹操鲜衣怒马，驺从如云，拥簇过市。老叟目送而去，惊呼：”真国器也，安天下者必为此人，吾当教之！”当即登门求见曹操之父曹崇，当面说明来意，自称为”通玄真人”，曾于春秋古冢中窥得竹简天书，此乃兵家不传之秘，得者翻手成云，覆手为雨，因于街中视曹操气宇不凡，故此愿倾囊相授。
曹崇见这老叟容貌奇古、谈吐非俗，不敢怠慢，转日就命曹操拜其为师，并嘱之：”自今以往，唯师命是听。”
从此老叟与曹操独处一室，却并不谈经讲史，而是循循善诱，如有弓箭，即以技射教之；如有管弦，即以音律教之，随其所欲，引今证古加以开导，虽然事近嬉戏，而智识渐开，不出数年，已能熟诵群经诸史，又据其禀性授以兵法权谋，曹操尽测其蕴。
后值世事动荡，天下将乱，各方招募披甲持戈之士。曹操素有野心，自知精熟兵家权谋，足以带甲百万，与天下群雄争锋，急于到军前建功，又恐恩师再将”兵家秘诀”转授他人，成己之敌，便暗图窥得阴阳奥妙之后下毒加害。那老叟看出曹操用心不善，自恨养虎成患，当即翩然离去，从此不知所终。
曹操悔之无及，但木已成舟，也只好出仕为官，并在镇压黄巾军的过程中崭露头角，迅速从群雄逐鹿的乱世中脱颖而出，逐次歼灭北方各个割据势力，平定了中原，挟天子以令诸侯。建安十三年，曹操占据江陵，统率八十三万人马水陆并进，欲图统一南北，与孙刘联军对峙于赤壁，大战一触即发。
赤壁之战，双方实力悬殊，以孙刘数万联军，难挡百万曹军雷霆之锋。但深谋远虑的曹操却感到处境极其不利，在营中昼夜难安：一来北兵不服南方水土，军中爆发疫情，士卒多有死者；二来马超、韩遂尚在关西，有后患未除；三是刚刚占据的荆州士民听命于曹军，也只是暂时受兵势所迫，而非诚心归服。此数者皆为用兵之大忌，而孙刘联军虽然仅有数万之众，却凭借天险地势扼守，诸葛亮、周瑜之辈，尤为精通兵家形势技巧，尚能以寡敌众，如果曹军不能一战成功，恐怕将会陷入腹背受敌之绝境。
所谓”一着棋错，满盘皆输”。曹操虽然多谋善断，当此局面也不禁束手无策，迟迟不敢挥师南下，眼看隆冬已近，军中粮草接济不上，兵士已无厮杀之心，形势对曹军更为不利。
且说曹操置身危局，心中焦躁烦恼，食不甘味，一日亲自率众前往江边勘察敌情，忽然大雨骤至，波浪汹涌，水流犹如滚汤一般紧急，江中沉沉浮浮似有两条蛟龙相争，不时有血水涌出，曹操见状甚觉古怪，指之询问究竟。
曹操部下立刻找来知情的当地土人，禀告道：”此非江中之蛟，而是两只巨鼋。那江鼋生来性独，只因窥此处江底洞穴渊深，都欲据此为巢，故而时时相争，数十年来难分上下，每次都是两败俱伤。”