日伪驻扎在唐山市的兵力，
驻屯军司令部一部5774人。
日本唐山宪兵队。一路铁路宪兵队，队部总部驻唐山市内丰滦中学，队长黑田，在丰南县河头等地也有驻军，该队主要分布在铁路沿线各车站。一是陆军宪兵队，队部驻唐山交通大学院内，队长白井唐山市宪兵分队驻中和南街，队长木下，在西山口驻一个小队的兵力；林西宪兵分队，队长高贝·胜；赵各庄宪兵分队，队长本间；唐家庄宪兵分队，队长欧戈；马家沟宪兵分队，队长中岛。
第110师团一万多人，师团长健川，辖133旅团旅团长吉川，108旅团旅团长石井。
第27师团一万多人，师团长本间。辖驻屯军第1.2.3联队以及山炮兵第27联队。
唐山守备队，司令保也，林西煤矿守备队队长谷口，赵各庄煤矿守备队队长高桥，
唐家庄守备队队长吉峰。
日军华北特别警备队第二大队，队长村上，第四大队队长三好，第五大队队长天野。
伪军战区保安队辖步兵，骑兵共九个旅。人数一万多人。
伪冀东第四总队2500人。
伪华北治安军1~9共九个集团另外还一个教导集团，一个炮兵团，每个集团辖2个步兵团每个团1000人。
伪唐山警备大队辖4个中队。
另外还有三支特别部队，伪满军骑兵旅代号铁血部队，辖骑兵第四十七团，骑兵第四十九团。步兵旅代号铁心部队辖步兵第二十六团，步兵第二十七团，骑兵团。
联军抗日这边第十五总队
1500人，第二十三总队3000人，特务一大队3000人，第三十八总队600人，第一总队2500人，第二总队2000人。
共一万多人。
而日伪总兵力近十万人。
几位总队长，你们派人进城联系转移老乡，这次我要动用大批坦克。
叶辉利用20艘飞艇，一边帮忙转移老乡，一边对敌人进行侦查。
大部分老乡转移到了安全地方。进攻也要开始了。
叶辉将1000支黎意单发步枪，子弹两万发，1000支黎意五发步枪，子弹三万发，1000颗边区造手榴弹，1000挺湘造马克沁机枪，子弹50万发。
叶辉又激活了五千西楚复制战士，五千西汉南军复制战士和五千西汉北军复制战士将叶家军人数增加到了两万两千人。动用150辆大象a型超重型坦克，20艘飞艇。1000架卧车炮，1000架行车泡，石弹枚。1000个改造的竹立牌，高5尺，宽三尺，加装了防弹钢板。
1000辆鈎撞车。1000门古罗马轻型战地弩炮，1000根加装火药的西晋铁矛，1000根加装火药的西晋铁戟，1000根加装火药的东晋铁矛。1000根加装火药的南北朝铁矛。1000根加装火药的隋铁矛。1000件改造的唐光要甲，1000件改造的唐细鳞甲，1000件改造的唐锁子甲。1000件改造的五代皮甲，1000件改造的五代圆护甲，1000具唐绞车弓，每具配100支燃烧箭。
抗日联军负责攻占几个煤矿，叶家军负责攻破唐山城。
外围部队是伪军华北治安军近两万人，19个团一字排开，炮兵团也建立了自己的阵地。
叶辉先是利用卧车炮和行车炮利用枚石弹轰击敌人防御阵地。随后50辆大象a型超重坦克开始突击，敌人阵地被轰了好几遍，坦克撕开了一个口子随后其余100辆坦克也跟着突了过去，20艘飞艇将500颗炮弹都扔进城中重要的地方，比如敌人的司令部，火车站等。日军战机也从东局子机场起飞。飞艇被击落，34辆坦克被击毁，趁着敌人战机回去补充弹药的机会，叶辉命令坦克尽快向前推进，赶来的第110师团和伪唐山警备大队的两万多部队也没挡住坦克。110师团集结了所有大口径火炮对抗坦克。
叶辉看到有一半坦克被击毁，立刻从武器库又弄出100辆。
110师团师团长桑木少将看到野炮第110联队击毁了那么多辆坦克而感到高兴，赶忙命令步兵第108旅团下辖的步兵第139联队，步兵第140联队从左侧包抄坦克后方，步兵第133旅团下辖的步兵第110联队，步兵第163联队从右侧包抄。正面交给伪唐山警备大队。
叶辉喊来珊珊她们:你们操控30艘飞艇把110师团的炮兵阵地给炸了。
可是一会敌人的飞机该到了，飞艇不就成活靶子了吗？
没关系先拔了敌人炮兵阵地，坦克就如入无人之境了。
三十艘飞艇，将全部1500枚炸弹投在了野炮联队的阵地上，直接炸出一片小深坑。
绕道坦克后边的两个旅团刚伏击了几百叶家军就暴露了，叶辉直接命令1000门战地弩炮先后将5000根铁矛投入敌阵，随后新补充上来的100辆坦克对他们又是炮击又是扫射，等他们撤回去的时候已经损失了一个旅团的部队，而正面的伪军都被坦克打的不剩什么了，好在敌人航空队补充完燃料和弹药第二次飞了过来，三十架战斗机直奔飞艇而去，虽然飞艇也新加装了八挺机枪，但由于速度劣势，三十艘飞艇还是相继被击落，让人欣喜的是竟然也击落一架敌战斗机。
二十架轰炸机投下了40枚重型炸弹，行动缓慢的大象坦克自然难以脱逃，四十辆坦克立刻停止了前进。敌人航空队开心的又返回东局子机场补充弹药。。