海军学院的八千多学员赶到旅顺后全部都上了舰艇。
叶辉将5艘巡洋舰，11艘战列舰.10艘鱼雷艇，6艘炮舰，一字排开扼守渤海入海口，
13艘潜艇在后边准备进行偷袭。
日军舰队的计划是由南遣舰队进入渤海袭击大沽口叶家军的军港，第三舰队袭击旅顺港。
两支舰队一前一后，保持着二十海里的距离，前边的是南遣舰队，打头的是占守号，之后是贵怒号，由良号，香椎号一字排开，12艘潜艇在后边，香椎号上搭载的海上侦察机，起飞侦查到了叶家军舰队，不过叶辉已经提前部署旅顺机场的战斗机十架一组轮流侦查防御，敌机出现不久就被击落。
敌舰队司令发现侦察机失去联系，离开命令潜艇开始潜航准备进入战斗状态并且通知了后边的第三舰队。
叶家军济远和来远号带领着，左一，左二，左三，右一，右二，右三六艘鱼雷艇向敌最前方的占守号左侧冲过去，致远号和靖远号带领福龙号，游蛇号，蝮蛇号，眼镜蛇号鱼雷艇向敌舰右侧冲去，两面夹击。左一号最先向占守号发射了一枚鱼雷，之后左二，左三，右一，右二，右三号也各发射了一枚鱼雷，占守号被一枚鱼雷击中了轮机舱，顿时失去了动力，舰长伊东大佐命令舰炮还击，3门120毫米舰炮第一轮发射就击中了右三号鱼雷艇，右三号慢慢沉入海中，艇员跳海逃生被来远舰救起。左一号又发射了一枚鱼雷，其余鱼雷艇正准备发射第二枚鱼雷的时候，左二号，右一号，右三号鱼雷艇突然发生了爆炸。叶辉一看便知是潜艇所为。
伊53，伊54，伊55号潜艇发射鱼雷将他们击毁。来远号和济远号集中炮火和鱼雷并且把舰载鱼雷艇也放下水，击中攻击占守号，鬼怒号想增援占守号，被致远，靖远和鱼雷艇拦截住，济远号一枚鱼雷击中了占守号的弹药库，引发大爆炸，占守号沉没。鬼怒号击沉了眼镜蛇号鱼雷艇，由良号击沉了游蛇号鱼雷艇。水下潜艇之间也在激烈的对战着。日国潜艇伊56号，伊57号，伊59号，伊60号潜艇被击沉。
叶家军这边u10.u11.u15.u16.u17.u20.u21.u22.u23共九艘潜艇被击沉，明显处于弱势。
水面舰艇方面镇远号和定远号以及6艘炮艇包围了香椎号，哈布斯堡，阿帕德号，巴本贝格号包围了由良号。
关键时刻第三舰队赶到。
卡尔大公号，腓特烈大公号，费迪南马克斯大公号，费迪南大公号，拉德茨基号，茨林斯基号战列舰，上前迎敌，旅顺机场出动的三百艘战斗机也赶来支援。
双方进入白热化。
香椎号被击沉，左一号鱼雷艇被潜艇发射的鱼雷击中。
福龙号用鱼雷击中了旗风号驱逐舰，自己则被足柄号200毫米舰炮击中沉没。济远号击沉了松风号驱逐舰。来远号巡洋舰则被长良号的鱼雷击中沉没。第三舰队的吕33，吕34号潜艇沉没，而叶家军这边剩余u5.u6.u12.u14号潜艇全被击沉，没有了潜艇的牵制，日国潜艇开始发威，接连击沉了流星号，闪电号，彗星号，星球号，卫星号，磁场号六艘炮艇，济远号巡洋舰，阿帕德号战列舰击沉。叶家军战斗机击沉了严岛号和八重山号敷设舰，也有206架战斗机被舰艇上的高炮击落。
这一战太惨烈，叶辉为了防止舰队被全歼，急忙派出改一千架奥匈帝国菲尼克斯d1战斗机前往援战。
第三舰队高桥中将看见大批战机到来命令撤退，离开了渤海入海口这片海域。
叶家军这边还剩下镇远号，靖远号，定远号，哈布斯堡号，卡尔大公号，腓特烈大公号，费迪南马克斯大公号，费迪南大公号，拉德茨基号，茨林斯基号十艘战舰，损失了四分之三。
日国两支舰队剩下鬼怒号，伊62.伊64号，伊65.伊66.伊123.伊124.伊121.伊122.白鹰号，苍鹰号，若鹰号，长鲸号，水无月，文月号，朝风号，春风号，足柄号，球磨号，名取号，长良号共22艘。要不是把敌人瞎退，恐怕就全军覆灭了。山阳夏子看出叶辉心情不太好:叶辉君，叶家军的舰队虽然舰艇多但是潜艇数量少，而且和日国潜艇相比吨位太小了，最主要的是舰艇没有对付潜艇的深弹。
你看的还真准，不过我已经开始准备对付潜艇的武器了，下次一定让他们有来无回。
那就好，我去给你弄点吃的，你该饿了。
等等，我确实饿了，不过我现在想吃你，你这个妖精，叶辉直接把夏子扔在床上，发泄在心里的愤怒。
完事后，夏子穿着衣服:我希望你不要把我当成日国女人来虐待我，我选择在你身边，就是你的人，你应该尊重我。听到夏子的话，叶辉一想确实自己有些过分了。
好的，以后我不在拿你当日国女人，你以后就是我叶辉的女人。叶辉准备的对付潜艇的武器就是他在武器库改造的漂移扭扭车重60公斤，最大载重100公斤，轮胎8英寸，颜色白色，三色发光轮，前照明灯，动力源为电池组，最高时速60公里，使用500小时，遥控器控制，可以载人也可不载人进行行进和攻击，有一个刺猬弹发射器，备弹2发，射程深度200－250米,。