说到孔明释放了孟获，众将进帐问：“孟获是南蛮首领，现在被俘，南方就很容易平定；丞相为什么要放他呢？”孔明笑着说：“我捉住这个人就像探囊取物一样容易。只需要征服他的心，自然就能平定南方。”众将听了这话，都不相信。当天，孟获来到泸水，恰好遇到他手下败残的蛮兵，都来探望。众兵看到孟获，既惊又喜，拜问道：“大王你怎么能回来了呢？”孟获说：“蜀国人在我的帐中监禁我，我杀死了十多个人，趁着夜黑逃走了；在行进的途中，遇到了一个哨马军，我也杀了他，夺了这匹马所以才能够逃脱。”众人都很高兴，护送孟获渡过泸水，住在寨栅中，陆续招聚原本被放回的蛮兵，约有十多万人。这时候，董荼那和阿会喃已经在洞中。孟获派人去请，两人害怕，只好也带领着洞兵前来。孟获传令说：“我已经知道了诸葛亮的计谋，不能与他作战，一旦作战就会中了他的诡计。他那川军远道而来，已经很辛苦了，再加上今天天气酷热，他的军队怎么能够长期待在这里呢？我们有泸水的险地，将船筏都拘留在南岸，四周都筑起土城，深挖高垒，等着诸葛亮来施计谋！”众酋长都赞同这个计划，将船筏都拘留在南岸，四周筑起土城，有些地方依靠山峰筑起了敌楼；楼上多设弓箭、大炮和石头，准备长期作战。粮草都是各洞自己供应。孟获认为这是一个十分完美的策略，所以很放心。
说起来，孔明带大军大举进攻，前军已经到达泸水。哨马飞奔来报：“泸水之内，并没有船筏；而且水势非常湍急，对岸一带筑起了土城，都有蛮兵守卫。”此时正值五月，天气炎热，南方地区格外炎热，军马穿的衣甲，都已经受不了了。孔明亲自到泸水边查看后，回到自己的营地，召集诸将到帐篷里，传令说：“现在孟获的兵力驻扎在泸水南方，深沟高垒，以阻挡我们的军队；既然我们已经领兵到了这里，怎么能空手回去呢？你们各自带领军队，依山傍树，选择树木茂盛的地方，和我一起让人马歇息。”然后，他派吕凯离开泸水百里，选择阴凉之地，分成四个营地；让王平、张嶷、张翼、关索各守一座营寨，内部和外部都搭起草棚，遮盖马匹，让士兵们乘凉，以避免炎热的气温。参军蒋琬看了后，走进孔明的帐篷问道：“我看吕凯所建的营地非常不好，正好和先帝曾经在东吴失败的地势相似，万一蛮兵偷渡泸水，前来袭击我们的营地，如果用火攻，怎么办？”孔明笑了笑说：“你不要多想，我自有妙计。”蒋琬等人都不明白他的意思。突然，有人报告说，从蜀中派来了马岱，带来了解暑药和粮食。孔明让他进来，马岱行了礼，一边将粮食和药分给了四个营地。孔明问道：“你带了多少军队来？”马岱说：“有三千人。”孔明说：“我们的军队已经疲惫不堪，想使用你的军队，但不知道你是否肯往前冲？”马岱说：“这些都是朝廷的军队，没有你我之分。丞相要使用，即使万死也不推辞。”孔明说：“现在，孟获阻挡在泸水那里，没有路可过。我想先切断他们的粮道，让他们自相残杀。”马岱问：“怎么切断？”孔明说：“离这里一百五十里，泸水下游沙口，这里水流平缓，可以用木筏渡过。你带领你的三千人渡水，直接进入蛮洞，先切断他们的粮道，然后和董荼那、阿会喃两个洞主会合，成为我们的内应，一定不能有误。”
马岱带领军队前往泸水沙口，准备渡水。然而，由于水浅，大部分士兵裸身渡水，结果半途中不少人倒下了。他们急忙将这些士兵救上岸，但是很多人口鼻出血后死亡了。马岱非常震惊，连夜回去告诉孔明。孔明找来当地向导，询问情况。向导告诉他，由于现在正值炎热的夏天，泸水中毒气聚集，白天很热，毒气会更严重。因此，如果有人渡水，必定会中毒死亡。如果要渡水，必须等到夜晚水温降低，毒气消失，同时要吃饱了才能过去。孔明遵照向导的建议，让向导引路，选择了五百至六百名精壮的士兵，跟随马岱，半夜渡过泸水，果然没有发生意外。马岱带领二千名士兵，让向导引路，径直前往蛮洞运粮的总路口，然后到达夹山峪。夹山峪两侧都是山，中间是一条只能容纳一人一马通过的路。马岱占据了夹山峪，分配了军士，建立了寨栅。洞蛮不知道这个情况，正好赶来运输粮食，但被马岱从前后夹击，夺走了一百多辆车。蛮人向孟获报告了这个情况。此时，孟获在大寨中喝酒，不理会军务。他认为，如果要与诸葛亮对峙，肯定会被诈骗。因此，他靠泸水的险要，深沟高垒等待蜀军。孟获相信，蜀军在酷热的天气下会无法承受，肯定会撤退。那时，他和其他酋长会跟随在蜀军后面，一举擒获诸葛亮。他说完之后，大笑起来。突然，一位酋长说：“沙口水浅，如果蜀军渡过来，将会有很大的利害关系。我们应该分兵守卫。”孟获笑着说：“你是本地土人，怎么不知道呢？我正希望蜀军来渡这个水，他们一过来就会死在水中。”酋长又说：“如果有土人知道夜渡的方法，该怎么办？”孟获说：“不必多疑。我们的人民能帮助敌人吗？”正在这时，有人报告说，蜀军不知道多少人，偷偷地渡过了泸水，切断了夹山的粮食道路，还打着“平北将军马岱”的旗帜。孟获嘲笑道：“这些小辈算什么！”他派遣副将忙牙长引领了三千士兵前往夹山峪。
马岱看到蛮兵已经到了，于是他带领两千兵马摆在山前。两军对峙，蛮兵急忙冲上前去，与马岱交战。但是仅仅交手一个回合，蛮兵就被马岱一刀斩于马下。蛮兵大败而逃，回去向孟获报告了整个事情。孟获召集诸将问道：“有谁敢去对付马岱？”还未等说完，董荼那便站了出来，说：“我愿意去。”孟获非常高兴，于是便率领三千兵马前去。孟获还担心有人会再次渡过泸水，因此他派遣阿会喃带三千兵马去守把沙口。
董荼那带领着蛮兵到了夹山峪下寨，马岱率军迎战。马岱的部下有人认出了董荼那，告诉马岱。马岱骑马向前骂道：“你这个无义背恩之徒！丞相曾经饶过你一次性命，现在你又背叛，不觉得自己羞耻吗！”董荼那满面惭愧，无言以对，只得不战而退。马岱乘胜追击一阵后才返回了。董荼那回到自己的寨子见到孟获说：“马岱真是英雄，我们根本打不过他。”孟获大怒说：“我知道你原本是受到诸葛亮的恩惠，现在你故意不战而退，这明明是卖阵的计策！”于是命人把他推出去砍头。其他的酋长们一再哀求，才让他免了一死，但还是被打了一百大棍，然后放回了自己的寨子。其他的酋长们前来告诉董荼那：“我们虽然是住在蛮地里，但是从来没有侵犯过中原人；中原人也没有侵犯过我们。但是现在因为孟获的势力压迫，我们被迫反抗。我们知道诸葛亮的神机妙算，曹操和孙权都非常害怕他，更何况我们这些蛮人呢？而且我们都曾经受到他的恩惠，没有什么可以报答的了。现在我们想舍弃自己的生命，去杀掉孟获，投靠诸葛亮，可以避免我们的洞里百姓受到苦难。”董荼那问他们：“你们真的这么想吗？”他们中有一些是诸葛亮曾经放回来的人，大家一齐说：“我们愿意去！”于是董荼那手持钢刀，带着一百多人直奔孟获的大寨，当时孟获正大醉在帐篷里。董荼那领着人手持刀进去，帐篷里有两个将领侍立。董荼那用刀指着他们说：“你们也都是受到诸葛丞相的恩惠，应该效忠他。”两个将领回答：“将军不用亲自动手，我们会把孟获活捉去献给丞相。”于是他们一起走进帐篷，将孟获擒获，押到泸水边，乘船直接过北岸，派人去报告诸葛亮。
据说孔明已经得到细作的情报，于是他下令各寨将士整顿军备，准备接待孟获等人。他要求为首的酋长带领孟获前来，其他人则回到自己的寨子等候。董荼那先前已经进入中军，向孔明详细汇报了情况。孔明重重奖励他，用好言劝慰他，然后让他引领众酋长回去听候命令。之后，孔明命令刀斧手押解孟获进入营帐。孔明笑着问孟获：“你之前曾说，只要再被擒一次，就会归降。今天怎么样？”孟获回答道：“这不是你的功劳。这是因为我的手下自相残杀，才会变成这样。我怎么可能归降？”孔明说：“如果我再放了你，你会怎么做？”孟获说：“虽然我是蛮夷，但我也懂得一些兵法。如果丞相能放我回去，我会再带兵来决定胜负。如果你再次擒我，我会毫不犹豫地归降，不会再反抗。”孔明说：“如果你再次被生擒，而且仍然不归降，将不会得到轻易的宽恕。”于是命令左右解开他的绳索，再次招待他饮酒用膳，并让他坐在帐上。孔明说：“我自出茅庐，战无不胜，攻无不克。你们蛮夷，为什么不愿意归降？”孟获默不作声。孔明喝了点酒，叫孟获一起出营帐，观看各营寨栅所屯的粮草和军器。孔明指着这些东西对孟获说：“你如果不归降，就真的是愚蠢了。我拥有这么多精锐将士，粮草和军器，你怎么可能胜过我呢？如果你现在归降，我会上奏天子，让你不失去王位，你和你的子孙后代都可以永远镇守这个蛮夷之地。你觉得怎样？”孟获回答：“我虽然想归降，可是我的手下还没有心悦诚服。如果丞相能放我回去，我可以劝说我的部下，让他们心悦诚服地归降。”孔明非常高兴，然后和孟获一起回到大营，一直喝酒到很晚。最后，孟获辞别孔明，孔明亲自送他到泸水边，让他乘船回去。孟获回到了本寨，先将刀斧手藏于帐下，派心腹的人去董荼那和阿会喃的寨子里，声称孔明有使命交待，把两个人骗到大寨的帐篷里，然后把他们杀了，扔到山沟里。孟获随即派人守住隘口，亲自率军出了夹山峪，想要和马岱交战，但并没有看到一个人；询问当地居民，他们都说昨晚都搬走了粮草，又渡过泸水，回到大寨里去了。孟获回到洞里，和亲弟孟优商议：“现在诸葛亮的虚实我们都知道了，你可以去这样、这样做这件事情。”孟优听从了兄长的计划，带领一百多个蛮兵，搬运金珠、宝贝、象牙、犀角等物，渡过泸水，径直冲向孔明的大寨；刚过河时，前面鼓角齐鸣，一支军队摆开阵形：为首的大将就是马岱。孟优大为惊讶。马岱问了情况，让他在外面等着，派人去通知孔明。孔明正在帐篷里和马谡、吕凯、蒋琬、费祎等人商量平定南蛮的事情，突然帐下来了一个人，报告说孟获派弟弟孟优带着宝贝来了。孔明回头问马谡：“你知道他们的来意吗？”马谡说：“不敢明说。让我暗地里写在纸上，交给丞相，看看您是否同意？”孔明同意了。马谡写好了，递给孔明。孔明看完后，拍手大笑说：“擒孟获的计划，我已经安排好了。你所看到的，和我想的一样。”于是他叫赵云进来，在耳边告诉他具体安排；又叫魏延进来，也低声告诉他；又叫王平、马忠、关索进来，也密密地分派任务。
众人听从了计策，各自依照指令执行，孔明这才召孟优进入帐中。孟优再次拜见孔明，说：“我家兄孟获受了丞相大恩活命之恩，感激不尽，实在无以为报，这里有些金银珠宝，可以作为赏军之资，后面还会有更多的贡品进献给天子。”孔明问：“你家兄现在在哪里？”孟优回答：“为了感谢丞相的恩情，直接前往银坑山中收拾宝物去了，马上就会回来。”孔明又问：“你带了多少人来？”孟优说：“不敢带太多，只有一百多个人，都是运输货物的。”孔明让孟优带来的人进入帐中，发现他们都是长相凶恶的汉子，有着青色的眼睛和黑色的脸，头发黄色，胡子紫色，耳朵上戴着金环，头发散乱，赤着脚，个子高大有力。孔明让他们随便坐在一起，让众将劝酒，殷勤招待他们。
这时孟获待在帐篷里专心等待回音，忽然有人回来报信，说：“诸葛亮收到了他们送的礼物很高兴，把随行的人都叫进帐篷里，杀了牛宰了羊，设宴招待他们。二位大王命我私下通知您：今夜二更，从里外夹攻，一举成事。” 孟获听到后非常高兴，马上点起三万蛮兵，分成三个队伍。孟获召集各个洞穴的首领，告诉他们：“每个军队都要带着火把。今晚到了蜀汉的营寨，放火为信号。我会亲自率领中军，抓捕诸葛亮。”众多蛮将听了这个计划，黄昏时分，从泸水河各自过来。孟获带着一百多个亲信蛮将，径直奔向孔明大营。路上并没有任何军队阻拦他们。当他们到达营门时，孟获率领他的部队迅速冲进去，却发现这是一座空营，没有看到一个人。孟获继续向中军走去，只看到帐篷里亮着灯烛，孟优和蜀汉士兵都喝得酩酊大醉。原来孟优被孔明教马谡、吕凯两人管待，让乐人搬做杂剧，殷勤劝酒，酒里下药，所有人都昏倒了，就像醉死了一样。孟获进帐问他们，里面有一些醒着的人，但是只是指着嘴巴。孟获知道中计后，赶紧救了孟优等人。但是当他们回到队伍时，前面传来了大喊大叫的声音，火光骤然间升起，蛮兵们都四处逃窜。一队军队杀到了，原来是蜀汉将领王平。孟获非常惊讶，急忙朝左边的队伍奔去，但是又看到火光冲天，又一支军队杀到，为首的蜀汉将领是魏延。孟获慌忙转身向右边的队伍跑去，只见火光又起，又有一支军队杀到，为首的蜀汉将领是赵云。三支军队从不同方向杀来，四面八方都没有出路。孟获抛弃了自己的士兵，骑马向泸水逃去。他刚好看到泸水上有几十个蛮兵，驾着一艘小船，孟获急忙让他们靠岸。当人和马下了船之后，突然传来一声喊叫，将孟获抓住了。原来马岱接到计策后，让自己的士兵扮成蛮兵，驾船来到那里，引诱擒获了孟获。
于是孔明开始招降蛮兵，降顺他的人数不计其数。孔明一一安抚这些蛮兵，没有加害他们。还教导他们救灭余火。不一会儿，马岱就抓住了孟获；赵云也抓住了孟优；魏延、马忠、王平和关索则抓住了其他洞穴的酋长。孔明指着孟获笑着说：“你先让你的弟弟用诡计来假降，怎么瞒得过我！这次又被我擒获，你愿意服从了吗？”孟获说：“这是因为我弟弟贪吃，误服了你的毒，才失去了大事。如果我亲自前来，我的弟弟就可以率军应战，必定能够成功。这只是天意的失败，而不是我不行。我怎么可能服从呢？”孔明说：“这已经是第三次了，你怎么还不服从呢？”孟获低头无语。孔明笑着说：“我再放你回去。”孟获说：“如果丞相肯放我兄弟回去，我会召集家人和亲信，与丞相大战一场。那时，如果能被擒获，我才会彻底服从。”孔明说：“如果再擒住你，我就不会轻易原谅你了。你要小心谨慎，学习攻击和防御的技巧，好好整顿亲信的士兵，早做准备，别等到后悔的时候就晚了。”于是，他们解开了孟获的绳索，放了他，还放了孟优和各洞酋长。孟获等人拜谢之后离去了。
此时蜀军已经渡过泸水。孟获等人也过了泸水，只见岸口有很多军队，旗帜飘扬。到了自己的营寨，马岱高高坐在那里，用剑指着孟获说：“这一次抓住你，决不会轻易放过！”孟获到了自己的寨子，赵云已经攻占了这个寨子，并部署了军队。赵云坐在大旗下，手按剑说：“丞相对你这么恩待，你可不能忘记了！”孟获连声回答“是，是”，就离开了。将要出界口山坡时，魏延引领一千精兵，摆在山坡上，勒马高声说：“我已经深入你的巢穴，占据你的险要之地；你们还要迷糊不清，抵抗大军！这一次抓住你们，就要把你们碎尸万段，绝不会轻易放过！”孟获等人只能夹着尾巴逃回了自己的洞穴。后人有诗赞道说：“五月驱兵入不毛，月明泸水瘴烟高。誓将雄略酬三顾，岂惮征蛮七纵劳。”
讲到孔明渡过泸水，安营扎寨后，大赏三军，召集将领在帐下说：“孟获第二次被擒获，我让大家观察各营的虚实，正是为了引诱他来袭营。我知道孟获颇懂兵法，所以我炫耀兵马粮草，实际上是要让孟获看出我的破绽，必定会使用火攻。他派他的弟弟诈降，想成为内应。我三次擒获他却没有杀他，是真想让他心服口服，不想灭掉他们这个族群。我现在明确告诉大家，不要推辞，要用心为国家效劳。”众将拜伏说：“丞相您的智慧、仁爱、勇气三者兼备，就算是姜子牙、张良也比不上。”孔明说：“我如今怎么敢望向古人呢？都是要依靠你们的力量，共同完成事业。”听到孔明如此说，帐下众将都很高兴。
孟获受到三次被擒获的耻辱后，愤愤地回到了银坑洞中。他就派心腹人带着金珠宝贝，前往八番九十三甸等地以及蛮方部落，借助牌刀獠丁军健数十万人，准备在将来的某个日子集结军队，各队人马云集一处，都听从孟获的命令。埋伏路上的军侦探悉这个消息后，赶紧向孔明汇报。孔明听了之后笑着说：“我正想让蛮兵都来，看看我有多厉害呢。”于是他上了一辆小车，出发前往。正是：若非洞主威风猛，怎显军师手段高！
不知道胜负如何，请看下文分解！