公元前209年，即秦二世元年，陈胜、吴广在大泽乡发动了轰轰烈烈的农民起义，之后，迅速攻占陈县，建立“张楚”政权。
彼时，沛县县令也想响应起义，萧何、曹参（汉初万金油，六边形战士）就劝县令把本县流亡在外的人召集回来，这样一可以增加力量，二来也能杜绝后患。
这县令挺好骗，哦不，这县令觉得挺有理，于是让樊哙去邀请刘邦，而刘邦当时已经拥众数百。
命令下达后，这县令又后悔了，怕刘邦回来后不好控制，弄不好自己还会被杀，引狼入室了属于是。
县令大人觉得这不行，因而，下令关了城门，又准备捉拿萧何和曹参，二人闻讯赶忙逃到了城外。
刘邦听说后，立刻写了一封信射进城中，鼓动城中百姓杀掉县令，然后……就没然后了，县令完结撒花。
嬴政：这是真迷！
嬴政无语，一封信搞废一个县令你敢信？再者，百姓识字率有这么高？实锤了，刘邦家在沛县那地儿很有势力。
之后，萧何、曹参共推刘邦为主领导起义，推举他为沛县县令，依楚制称作沛公。
刘邦也不多话，爽快的顺从民意，设祭坛，立赤旗，自号赤帝子，并将义军迅速扩充到三千人。
时为公元前209年10月，也是秦二世元年，刘邦三十九岁。
正式起义后，刘邦率军开始攻略周边郡县，先是攻胡陵、克方与，与泗水郡监—平（单字名）大战于丰邑，将其攻破。
泗水卒史周苛、周昌兄弟由此加入到刘邦阵营，接着，刘邦令雍齿守丰邑，自己率军进入薛县，与秦军大战。
泗水郡守—壮，与刘邦一战后大败而逃，一路逃奔到戚县，被刘邦麾下的左司马追上斩杀。
当时，魏国的相邦—周巿率军来攻方与城，方与城转投魏国，这能忍吗？这不能忍，于是，小吏曹参率军迎击。
几乎同一时间，雍齿据守的丰邑也被周巿招降，刘邦因而大怒，举兵攻打丰邑，但没打下来，只得还军沛县。
刚打下的地盘儿转眼丢了，刘邦很发愁，恰在这个时候，他听说东阳甯君与秦嘉在留县拥立景驹为假楚王。
于是他跑去投奔景驹，想借兵攻打丰邑，夺回地盘，也是在去投奔景驹的路上，刘邦遇上了人生中非常重要的一个……男人！
这男人叫张良，长得那叫一个哇塞……很漂亮，当然，这不是关键，关键是张良也要去投奔景驹。
张良：果然是改为祸害我了，造孽啊！
两人兵合一处，经过一番交谈后，大有相见恨晚之意，然后张良就放弃了投奔景驹的念头，直接投奔到刘邦麾下，刘邦任命张良为厩将。
（注：确定是厩将，而不是郎将）
彼时，秦将章邯麾下部将司马夷南下攻楚，屠戮相县，到达砀县，刘邦、东阳甯君随即率军，迎击司马夷。
在萧县，义军与秦军爆发大战，不胜，刘邦、东阳甯君退回留县，补充了兵马、粮草后，再次进攻秦军。
耗时三天，义军攻克砀县，得军卒六千人，随后，趁胜进击，攻占了下邑。
一阵狂练级后，老刘觉得自己又行了，再次率军攻打丰邑，结果很悲观，丰邑还是打不下。
恰在此时，原楚国贵族之后项梁、项羽在吴中起兵，实力很强，而这时正好在薛县，于是老刘留下大军继续包围丰邑，自己仅率百余骑到薛县求见项梁。
一番交谈后，项梁给老刘增兵五千、五大夫将十人，老刘随即开始第三次攻打丰邑，这次很成功，雍齿不敌，逃奔魏国。
而在刘邦从属项梁的一个多月后，项羽也攻下了襄城返回薛县，彼时陈胜已死，项梁便把将领全都召回薛县，采纳范增的建议，拥立楚怀王之孙熊心为楚王，仍号楚怀王，定都盱眙，也就是徐州那旮瘩。
拥立楚怀王后，项梁率军北上救援齐魏，在亢父、东阿等地大破秦军，而他援救的齐国却因为田间、田都、田角的缘故，回齐国去了。
于是乎，救人的楚军在孤军奋战，追击秦军，被救的齐军却是直接回了齐国，不得不说，这操作很迷。
而在此期间，刘邦率曹参、周勃等人与章邯的车骑部队交战，将其击退，平复蒙邑、虞县、爰戚县、东缗县、栗县、啮桑县、宛朐县、单父县等大量秦军占领的魏国城邑，史称“定魏地”。
随后，项梁下令楚军分兵，以刘邦、项羽为帅，率楚军一部攻打城阳，刘项二人率军攻下城阳县，纵兵屠之。
嬴政：呵，你刘邦居然也屠城啊！
刘邦：“……”
得，这事儿真有，只是不如项羽而已。
之后，义军追击秦军到达濮阳城东，再次击破秦军，而后秦军得到增援，军势重振，据守濮阳。
刘项两军于是转攻定陶县，没打下，又转攻雍丘，曹参在此大破秦兵，斩三川郡郡守李由，俘虏秦侯一人。
而后，刘项二人回攻陈留，没攻下，这倒也罢了，关键中的关键是，与此同时，章邯大破项梁于定陶，项梁战死。
项梁死了！刘项二人大惊，经过商量决定放弃陈留，引军东归，二人分兵，项羽军驻彭城西、吕臣军驻彭城东，而刘邦军驻砀县。
且说项梁之死，引得诸侯震怖，秦军趁机挟大胜余威追亡逐北，连战连胜，打得诸侯大军溃不成军。
可叹，章邯认为楚国已不足虑，于是北上进攻赵国，在攻下邯郸后把民众都迁徙到河内，毁了邯郸的城墙。
而赵军被迫退守巨鹿城，章邯率军将赵王歇和赵相张耳包围在巨鹿城中。
同时，楚国国内剧变，楚怀王趁着项梁战死的机会，趁机夺权，将都城由盱眙迁至彭城，而后将吕臣、项羽兵权夺走，归属自己统领。
同时，封刘邦为武安侯，任砀郡长（等同郡守）统率砀郡兵马，项羽封长安侯，任鲁公。
经过一番调整之后，楚国局势稳定下来，刘邦此时统领整个砀郡地区兵力，其地位实际比项羽的县公更高。